| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 47 | / | 2012 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-09-05 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | APATOR | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie udziaÅ‚ów w George Wilson Industries Ltd. przez spóÅ‚kÄ™ zależnÄ… Apator Metrix SA. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Apator SA informuje, że w dniu 5 wrzeÅ›nia 2012 r. spóÅ‚ka zależna Apator Metrix SA z siedzibÄ… w Tczewie zawarÅ‚a umowÄ™ z National Industry Group (Guernsey) Ltd. z siedzibÄ… na Guernsey (terytorium zależne Wielkiej Brytanii) nabycia 4 mln udziaÅ‚ów (tj. 50%) w spóÅ‚ce George Wilson Industries Ltd. (GWi) z siedzibÄ… w Coventry (Wielka Brytania).
Cena nabycia 4 mln udziaÅ‚ów wynosi 2.050.001 GBP (tj. 10.951.925,34 zÅ‚), przy czym spóÅ‚ka Apator Metrix SA zapÅ‚aciÅ‚a w dniu zawarcia umowy za nabyte udziaÅ‚y 1 GBP (tj. 5,34 zÅ‚). Reszta ceny, w wysokoÅ›ci 2.050.000 GBP (tj. 10.951.920,00 zÅ‚), zostanie zapÅ‚acona po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 (koÅ„czÄ…cy siÄ™ w dniu 30 listopada 2015 r.) pod warunkiem, że spóÅ‚ka GWi w okresie 3 lat obrotowych (2013 – 2015) osiÄ…gnie zysk przed opodatkowaniem w Å‚Ä…cznej wysokoÅ›ci 7.593 tys. GBP (tj. 40.565 tys. zÅ‚).
Apator Metrix SA posiada prawo nabycia pozostaÅ‚ych 50% udziaÅ‚ów w okresie od 2017 r. do 2019 r. Cena nabycia pozostaÅ‚ych udziaÅ‚ów jest uzależniona od zrealizowanego przez GWi poziomu EBITDA, przy czym gwarantowana cena odkupu pozostaÅ‚ych udziaÅ‚ów wynosi 3 mln GBP (tj. 16 mln zÅ‚).
SpóÅ‚ka GWi dziaÅ‚a w branży pomiarowej i zajmuje siÄ™ produkcjÄ… oraz sprzedażą gazomierzy domowych, a także przemysÅ‚owych oraz smart meteringiem w zakresie pomiaru gazu. Ponadto dokonuje napraw i kalibracji wszelkiego rodzaju gazomierzy. GWi zostaÅ‚a zaÅ‚ożona w 1903 r. Apator Metrix SA planuje kontynuować i rozwijać dotychczas prowadzonÄ… przez GWi dziaÅ‚alność w segmencie pomiaru gazu.
Nabycie udziaÅ‚ów spóÅ‚ki GWi jest dla Grupy Apator inwestycjÄ… dÅ‚ugoterminowÄ…. W wyniku nabycia spóÅ‚ki GWi, spóÅ‚ka Apator Metrix SA oraz Grupa Apator umocniÄ… swojÄ… pozycjÄ™ na rynku brytyjskim, co jest szczególnie istotne z uwagi na rozwój smart meteringu w gazie.
Ponadto, w dniu zawarcia umowy nabycia 50% udziaÅ‚ów w GWi (5 wrzeÅ›nia 2012 r.), spóÅ‚ka Apator Metrix SA udzieliÅ‚a pożyczki wobec GWi w wysokoÅ›ci 1,6 mln GBP (tj. 8,5 mln zÅ‚) oraz zobowiÄ…zaÅ‚a siÄ™ do udzielenia w terminie do 1 kwietnia 2013 r. pożyczki w wysokoÅ›ci 275 tys. GBP (tj. 1.469 tys. zÅ‚).
ŹródÅ‚em finansowania nabywanych aktywów sÄ… Å›rodki wÅ‚asne, natomiast udzielanej pożyczki jest kredyt bankowy.
KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy GWi wynosi 8 mln udziaÅ‚ów o wartoÅ›ci nominalnej 1 GBP (tj. 5,34 zÅ‚) za każdy udziaÅ‚. Wartość nominalna nabywanych 50% udziaÅ‚ów wynosi 4 mln GBP (tj. 21,4 mln zÅ‚), co stanowi ponad 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych emitenta, tj. spóÅ‚ki Apator SA.
Zarówno pomiÄ™dzy Emitentem (Apator SA), osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi Emitentem, osobami nadzorujÄ…cymi Emitenta oraz George Wilson Industries Ltd. i National Industry Group (Guernsey) Ltd. jak również pomiÄ™dzy Apator Metrix SA, osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi Apator Metrix SA, osobami nadzorujÄ…cymi Apator Metrix SA oraz George Wilson Industries Ltd. i National Industry Group (Guernsey) Ltd. nie wystÄ™pujÄ… żadne powiÄ…zania.
Wszystkie powyżej zaprezentowane wartoÅ›ci wyrażone w PLN zostaÅ‚y przeliczone wedÅ‚ug Å›redniego kursu NBP z dnia 5 wrzeÅ›nia 2012 r., który wynosiÅ‚: 1GBP = 5,3424 PLN.
Podstawa prawna raportu: § 5 ust. 1 pkt 1 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim. | |
|
