| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 22 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-07-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | APLISENS S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Stanowisko Zarządu Emitenta odnośnie planowanego połączenia wraz z uzasadnieniem | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z § 19 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych […], Zarząd APLISENS S.A. (dalej – Spółka lub Spółka Przejmująca) podaje do publicznej wiadomości stanowisko w sprawie planowanego połączenia Spółki ze spółką zależną OSK PRODUKCJA URZĄDZEŃ I CZĘSCI ZE STALI KWASOODPORNEJ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wraz z uzasadnieniem.
Zarząd APLISENS S.A. rekomenduje akcjonariuszom Spółki podjęcie uchwały o połączeniu ze spółką OSK PRODUKCJA URZĄDZEŃ I CZĘSCI ZE STALI KWASOODPORNEJ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na zasadach określonych w planie połączenia z dnia 9 czerwca 2009 roku, przekazanym wraz z załącznikami do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 13/2009 z dnia 10 czerwca 2009 r..
SPOSÓB POŁĄCZENIA:
Planowane połączenie będzie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej - OSK PRODUKCJA URZĄDZEŃ I CZĘSCI ZE STALI KWASOODPORNEJ Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na Spółkę Przejmującą.
Biorąc pod uwagę, iż Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich udziałów w Spółce Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 515 § 1 i art. 516 § 6 KSH, czyli:
1) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej;
2) bez wydania akcji Spółki Przejmującej wspólnikowi Spółki Przejmowanej;
3) bez określenia w Planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat;
4) bez określenia w Planie połączenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej;
5) bez określenia w Planie połączenia dnia, od którego akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej;
6) bez zmiany statutu Spółki Przejmującej
Majątek każdej ze spółek będzie zarządzany oddzielnie przez Spółkę Przejmującą aż do momentu zaspokojenia wszystkich wierzycieli, którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu pisemnie zażądali zapłaty.
UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA:
Połączenie spółek APLISENS S.A. i OSK PRODUKCJA URZĄDZEŃ I CZĘSCI ZE STALI KWASOODPORNEJ Sp. z o.o. następuje w celu osiągnięcia istotnych celów organizacyjnych i ekonomicznych Spółki Przejmującej i Grupy Kapitałowej APLISENS, którymi są:
a. Usprawnienie zarządzania zasobami Spółki Przejmowanej przez włączenie tych zasobów do majątku APLISENS S.A. i związane z tym możliwości lepszego planowania i wykorzystania zasobów ludzkich i majątku produkcyjnego
b. Osiągnięcie oszczędności kosztowych związanych z wyeliminowaniem powielających się funkcji biznesowych (administrowanie majątkiem spółki, prowadzenie oddzielnej sprawozdawczości, kont bankowych, prowadzenie kadr i wynagrodzeń)
c. Uproszczenie dotychczasowej formuły współpracy poprzez zintegrowanie działów produkcyjnych obu spółek oraz wyeliminowanie potencjalnego pola możliwych błędów w wykonaniu powierzonych zadań wykonawczych poprzez możliwość bezpośredniego zlecania zadań produkcyjnych i ich bieżącego monitorowania terminu oraz jakości wykonania zleconych prac
d. Obniżenie kosztów pracy i zwiększenie wydajności produkcji poprzez efektywniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi
Usprawnienie rozliczania kosztów produkcji i zużycia materiałów, monitorowanie zużytego czasu pracy poprzez włączenie OSK w zintegrowany system informatyczny APLISENS S.A.
Argumenty organizacyjne i finansowe dla łączących się Spółek pozwalają ocenić planowane połączenie jako zasadne i korzystne dla sprawności zarządzania Grupą Kapitałową APLISENS (uproszczenie jej struktury i zapewnienie większej efektywności zarządzania zasobami) oraz dla osiągnięcia realnych oszczędności po stronie kosztów generowanych przez oba podmioty.
W związku z powyższym Zarząd APLISENS S.A. rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały w sprawie połączenia APLISENS S.A. oraz OSK PRODUKCJA URZĄDZEŃ I CZĘSCI ZE STALI KWASOODPORNEJ Sp. z o.o.
| |
|
