| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 35 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-10-31 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | APLISENS S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Nabycie akcji własnych | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd APLISENS S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 31 października 2014 r. Spółka nabyła 713.940 (słownie: siedemset trzynaście tysięcy dziewięćset czterdzieści) zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja, które (na datę niniejszego raportu) łącznie stanowią 5,3% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 713.940 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,3% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Nabyte Akcje"). Cena zakupu wynosiła 14,50 zł (słownie: czternaście złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną Nabytą Akcję oraz 10.352.130 zł (słownie: dziesięć milionów trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące sto trzydzieści złotych) łącznie za wszystkie Nabyte Akcje. Celem zakupu Nabytych Akcji jest ich zaoferowane do nabycia pracownikom oraz umorzenie lub odsprzedaż.
Nabycie Nabytych Akcji nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego BZ WBK S.A., w następstwie rozliczenia oferty zakupu akcji APLISENS S.A. ogłoszonej przez Spółkę w dniu 6 października 2014 r. ("Oferta"). Spółka informowała o ogłoszeniu Oferty raportem bieżącym nr 32/2014 z dnia 6 października 2014 r. Oferta została ogłoszona na podstawie upoważnienia do nabywania akcji Spółki, udzielonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w uchwałach nr 16, 17 oraz 18 z dnia 24 czerwca 2014 r. na podstawie art. 362 ust. 1 pkt 2 oraz 8, art. 362 ust. 2 oraz art. 393 pkt 6 Kodeksu Spółek Handlowych.
Podejmując powyższe uchwały Walne Zgromadzenie m.in. :
1) upoważniło Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę akcji własnych notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w celu ich zaoferowania do nabycia osobom określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego na lata 2014 – 2016 dla pracowników i członków Zarządu APLISENS S.A.
2) upoważniło Zarząd Spółki do przeprowadzenia procesu nabywania Akcji Spółki w celu ich umorzenia lub odsprzedaży w okresie do dnia 30 czerwca 2015 roku po cenie nie niższej niż cena ich nabycia, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych w kwocie nie przekraczającej 20 % kapitału zakładowego Spółki,
3) upoważniło Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do wykonania ww. uchwał,
4) ustaliło wysokość zapłaty za nabywane akcje w celu umorzenia lub odsprzedaży w przedziale od 1 tys. do 7 mln PLN,
5) określiło, iż środki na nabycie Akcji własnych przez Spółkę będą pochodziły z funduszu rezerwowego utworzonego w tym celu poprzez przesunięcie kwoty w wysokości 11mln PLN z tej części kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku Spółki, która ma być przeznaczona do podziału między Akcjonariuszy.
O podjęciu uchwał w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółka informowała raportem bieżącym nr 23/2014 z dnia 24 czerwca 2014 r.
Łączna liczba akcji na okaziciela zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty wyniosła 3.258.464 (słownie: trzy miliony dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji. Ze względu na fakt, że łączna liczba akcji na okaziciela zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty przekroczyła łączną liczbę akcji, którą Spółka zamierzała nabyć w ramach Oferty z puli akcji na okaziciela (tj. 713.940 akcji), liczba akcji nabytych od poszczególnych akcjonariuszy została obliczona przy zastosowaniu zasad redukcji szczegółowo opisanych w punkcie 7 dokumentu ofertowego. Średnia stopa redukcji w puli akcji na okaziciela wyniosła 78,09%.
Przed rozliczeniem Oferty Spółka nie posiadała żadnych akcji własnych. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiada 713.940 akcji własnych, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja, które (na datę niniejszego raportu) łącznie stanowią 5,3% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 713.940 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,3% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z prawem, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych.
| | |
