| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-05-26 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | APLISENS S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zmiany w Statucie APLISENS S.A. dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26 maja 2015 r. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
Zarząd APLISENS S.A. (Spółka) przekazuje do wiadomości publicznej zestawienie zmian Statutu Spółki, dokonanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. w dniu 26 maja 2015 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. na podstawie art. 430 § 1 ksh, w związku z podjęciem uchwały w sprawie obniżeniem kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
§ 5
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.640.590,80 zł (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych osiemdziesiąt groszy).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 13.202.954 (trzynaście milionów dwieście dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie APLISENS S.A. na podstawie art. 430 § 1 ksh, w związku z wykonaniem Programu Motywacyjnego na lata 2011 – 2013 dla pracowników i członków Zarządu Aplisens S.A. - dla wykonania którego Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia APLISENS S.A. z dnia 25 listopada 2010 roku przyznano Zarządowi upoważnienie do dokonania podwyższeń kapitału zakładowego w ramach instytucji kapitału docelowego, określonej w art. 444 i n. ksh, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że wykreśla § 5a Statutu Spółki.
Brzmienie § 5 i § 5 a Statutu Spółki przed zmianami :
III KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI
§ 5
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.738.679,60 zł (dwa miliony siedemset trzydzieści osiem tysięcy sześćset siedemdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt groszy).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 13.693.398 (trzynaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt osiem) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda.
§ 5 a
KAPITAŁ DOCELOWY
1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy).
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia pierwszego podwyższenia w ramach kapitału docelowego.
3. Za zgodą rady nadzorczej, zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru. Pozbawienie prawa poboru w ramach kapitału docelowego może dotyczy wyłącznie podwyższenia kapitału zakładowego w celu realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 6 poniżej w ramach niniejszego Programu Motywacyjnego.
4. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego na lata 2011 – 2013 nie stanowią inaczej. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
1) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji,
2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.
5. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.
6. Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
Jednocześnie Zarząd APLISENS S.A. przekazuje w załączeniu przyjęty przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 maja 2015 roku tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający ww. zmiany.
| | |
