| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 34 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2010-12-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ARCTIC PAPER S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie aneksu do znaczÄ…cej umowy oraz obciążenie znaczÄ…cych aktywów | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d Arctic Paper S.A. ("SpóÅ‚ka") informuje, że w dniu 23 grudnia 2010 roku SpóÅ‚ka oraz jej podmioty zależne, tj. Arctic Paper Kostrzyn S.A., Arctic Paper Munkedals AB, Arctic Paper Investment GmbH oraz Arctic Paper Mochenwagen GmbH zawarÅ‚y z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. aneks nr 5 ("Aneks Nr 5") do umowy kredytowej z dnia 23 października 2008 roku, zmienionej nastÄ™pnie aneksami z 20 maja 2009 roku, z 18 czerwca 2009 roku, 7 wrzeÅ›nia 2009 roku oraz 17 czerwca 2010 roku ("Umowa Kredytowa"). O Umowie Kredytowej SpóÅ‚ka informowaÅ‚a w prospekcie emisyjnym akcji serii B i serii C oraz w raportach bieżących nr 13/2009 z dnia 1 grudnia 2009 oraz nr 30/2010 z dnia 17 grudnia 2010.
Na mocy Aneksu Nr 5 Bank Polska Kasa Opieki S.A. wyraził zgodę, aby:
1. wskaźnik zadÅ‚użenia netto do EBITDA, liczony na podstawie skonsolidowanych sprawozdaÅ„ finansowych SpóÅ‚ki, za roczne okresy rozliczeniowe koÅ„czÄ…ce siÄ™ w dniu 30 wrzeÅ›nia 2010 oraz dniu 31 grudnia 2010 przekroczyÅ‚ wartość 3,5, z tym, że nie może on przekroczyć 5,0.
2. wskaźnik EBITDA do kosztów odsetkowych, liczony na podstawie skonsolidowanych sprawozdaÅ„ finansowych SpóÅ‚ki, za roczny okres rozliczeniowy koÅ„czÄ…cy siÄ™ w 31 grudnia 2010 byÅ‚ niższy niż 3:1, nie niższy jednak niż 1,4:1.
Na mocy Aneksu Nr 5 okreÅ›lona zostaÅ‚a także marża odsetkowa Banku Polska Kasa Opieki S.A. wynoszÄ…ca, w zależnoÅ›ci od poziomu wskaźnika zadÅ‚użenia netto do EBITDA, liczonego na podstawie skonsolidowanych sprawozdaÅ„ finansowych SpóÅ‚ki, a także w zależnoÅ›ci od rodzaju oraz waluty kredytu udzielonego SpóÅ‚ce w ramach Umowy Kredytowej, od 1,20%p.a. do maksymalnie 3,35%p.a. ponad EURIBOR, STIBOR lub WIBOR.
Strony uzgodniÅ‚y dodatkowo, że tak dÅ‚ugo, jak wskaźnik zadÅ‚użenia netto do EBITDA, liczony na podstawie skonsolidowanych sprawozdaÅ„ finansowych SpóÅ‚ki, bÄ™dzie wyższy bÄ…dź równy 3,5, a wskaźnik EBITDA do kosztów obsÅ‚ugi zadÅ‚użenia, liczony na podstawie skonsolidowanych sprawozdaÅ„ finansowych SpóÅ‚ki, nie osiÄ…gnie, co najmniej, poziomu 3:1, wypÅ‚ata dywidendy przez SpóÅ‚kÄ™ bÄ™dzie stanowiÅ‚a naruszenie Umowy Kredytowej.
Aneks Nr 5 nie przewiduje kar umownych.
WejÅ›cie w życie opisanych powyżej postanowieÅ„ Aneksu Nr 5 uzależnione jest od (i) przekazania Bankowi Polska Kasa opieki S.A. opinii prawnych potwierdzajÄ…cych prawidÅ‚owość podpisania i wykonalność dokumentacji kredytowej, a także (ii) ustanowienia przez wiÄ™kszoÅ›ciowego akcjonariusza SpóÅ‚ki, tj. Arctic Paper AB z siedzibÄ… w Goeteborgu, na części posiadanych przez ten podmiot akcji SpóÅ‚ki zastawu finansowego na zabezpieczenie roszczeÅ„ Banku Polska Kasa Opieki S.A. wynikajÄ…cych z Umowy Kredytowej i odnotowania takiego zastawu finansowego na rachunku papierów wartoÅ›ciowych Arctic Paper AB. Warunki zawieszajÄ…ce zostaÅ‚y speÅ‚nione w dniu 23 grudnia 2010 roku.
Kryterium uznania Umowy Kredytowej za znaczÄ…cÄ… jest wartość zobowiÄ…zaÅ„ SpóÅ‚ki i jej podmiotów zależnych wynikajÄ…cych z tej Umowy przekraczajÄ…ca 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych SpóÅ‚ki.
PowiÄ…zania pomiÄ™dzy SpóÅ‚kÄ… oraz jej podmiotami zależnymi, a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. wynikajÄ… ze Å›wiadczonych na ich rzecz przez ten Bank usÅ‚ug finansowych.
Podstawa prawna:
RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim - § 5 ust. 1 pkt 3 | |
|
