| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-03-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ARCTIC PAPER S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Przejęcie kontroli nad Grycksbo Paper Holding AB | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W związku z raportem bieżącym nr 14/2009 opublikowanym w dniu 08.12.2009 roku, Zarząd Arctic Paper S.A. (dalej "Spółka"), niniejszym informuje o zakończeniu w dniu 01.03.2010 roku procesu nabycia Grycksbo Paper Holding AB (dalej "Grycksbo") oraz przejściu tytułu prawnego do 100% akcji tej spółki na rzecz Arctic Paper S.A. oraz jej spółki zależnej Arctic Paper Investment AB.
W wyniku zawartej w dniu 07.12.2009 roku umowy sprzedaży akcji, a także późniejszych uzgodnień zawartych pomiędzy Arctic Paper S.A. oraz Accent Equity 2003 L.P., Accent Equity 2003 KB oraz inwestorami mniejszościowymi (dalej “Sprzedający"), a także w wyniku spełnienia warunków zawieszających określonych w umowie, Arctic Paper S.A. nabyło w dniu 01.03.2010 roku 7.978.007 akcji Grycksbo, co stanowi 26,6% całkowitej liczby akcji, natomiast Arctic Paper Investment AB nabyło 22.021.993 akcji Grycksbo, co stanowi 73,4% całkowitej liczby akcji tej spółki. Nabyte akcje stanowią łącznie 100% kapitału zakładowego Grycksbo Paper Holding AB oraz uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników tej spółki.
W dniu 01.03.2010 roku ustalona została, także ostateczna cena nabycia wskazanych w umowie aktywów, na którą składa się:
1. Płatność gotówką w kwocie 519,2 mln SEK, tj. 210 mln PLN (1);
2. Emisja 3.000.000 akcji Arctic Paper S.A. na rzecz Sprzedających, których wartość określono, jako iloczyn średniej ceny akcji Spółki za okres 20 dni notowań poprzedzających zamknięcie transakcji tj. 17,43 PLN za 1 akcję oraz liczby 3.000.000
Łączna cena, na którą składa się płatność gotówką oraz emisja 3.000.000 akcji Spółki na rzecz Sprzedających wyniosła 647,1 mln SEK tj. 261,7 mln PLN(1)
Zapłata powyższej łącznej ceny została sfinansowana poprzez emisję 3.000.000 akcji Arctic Paper S.A. na rzecz Sprzedających, ze środków pozyskanych w wyniku emisji obligacji, o której Spółka informowała szczegółowo w raporcie bieżącym nr 7/2010, a także ze środków własnych Spółki.
Wyniki Grycksbo Paper Holding AB, będą podlegały konsolidacji począwszy od 01.03.2010 roku. W związku z zawartą transakcją, Zarząd Arctic Paper S.A. spodziewa się istotnego wzrostu skonsolidowanych przychodów realizowanych przez Grupę Arctic Paper. Przychody Grycksbo za okres dwunastu miesięcy 2009 roku wyniosły 773 mln PLN, EBITDA 134,8 mln PLN, zysk operacyjny 112 mln PLN, natomiast zysk netto 72,9 mln PLN (2).
Więcej informacji na temat zawartej w dniu 07.12.2009 roku umowy sprzedaży akcji oraz zawartych w niej warunków zawieszających, Spółka przekazała w raporcie bieżącym
nr 14/2009 opublikowanym w dniu 08.12.2009 roku.
(1) - Dane przeliczono wg średniego kursu NBP z dnia 1 marca 2010 roku SEK/PLN = 0,4044
(2) - Dane dostarczone przez Grycksbo Paper Holding AB, zbadane przez biegłego rewidenta, przygotowane zgodnie ze szwedzkimi standardami rachunkowości, przeliczone na PLN wg średniego kursu NBP dla SEK/PLN = 0,4074 za okres 12 miesięcy 2009 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego Grupa Arctic Paper nie zakończyła szczegółowej analizy różnic pomiędzy standardami rachunkowości stosowanymi przez Grupę, a standardami przyjętymi przez Grycksbo przy sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2009. W związku z powyższym trudno jest w chwili obecnej określić ostateczny wpływ tych różnic na wyniki Grycksbo, które będą prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Arctic Paper S.A., począwszy od 01.03.2010 roku.
Podstawa prawna przekazania raportu:
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.) §5 ust.1 pkt 4.
| |
|
