| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 14 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-12-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ARCTIC PAPER S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy dotyczącej nabycia 100% akcji Grycksbo Paper Holding AB | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Niniejszym Zarząd Arctic Paper S.A. (dalej "Spółka") informuje o zawarciu w dniu 7 grudnia 2009 roku znaczącej umowy dotyczącej nabycia 100% akcji spółki Grycksbo Paper Holding AB (dalej "Grycksbo") z siedzibą w Grycksbo, Szwecja, będącej właścicielem 100% akcji papierni Grycksbo Paper AB. Umowa sprzedaży akcji została zawarta pomiędzy Arctic Paper S.A. oraz akcjonariuszami Grycksbo Paper Holding AB, tj. Accent Equity 2003 L.P., Accent Equity 2003 KB oraz inwestorami mniejszościowymi (dalej “Sprzedający").
Grycksbo jest producentem wysokogatunkowych papierów graficznych o rocznych zdolnościach produkcyjnych 260.000 ton. W portfolio produktów papierni znajdują się rozmaite rodzaje papierów powlekanych, w tym papiery sprzedawane pod znaną w branży marką G-Print. Papiery produkowane przez Grycksbo są przeznaczone do druku map, książek, czasopism, plakatów i materiałów reklamy kierunkowej. Marka G-Print ma silną pozycję na rynku brytyjskim, niemieckim, szwedzkim, fińskim i francuskim. Ponadto, Grycksbo jest producentem papierów powlekanych produkowanych na zlecenie Grupy Arctic Paper pod marką Arctic.
W związku z podpisaną umową Zarząd Arctic Paper S.A. spodziewa się istotnego wzrostu skonsolidowanych przychodów realizowanych przez Grupę Arctic Paper. Ponadto, zakup wskazanych aktywów wzmacnia pozycję rynkową Grupy, poprzez rozszerzenie portfolio oferowanych produktów oraz zwiększenie udziału rynkowego. Skonsolidowane przychody Grycksbo za dziewięć miesięcy 2009 roku wyniosły 584 mln PLN, EBITDA 109 mln PLN, zysk operacyjny 93 mln PLN, natomiast zysk netto 68 mln PLN (1).
W opinii Zarządu Arctic Paper S.A. nabycie Grycksbo ma strategiczne znaczenie dla dalszego rozwoju Grupy i oznaczać będzie realizację jednego z kluczowych celów strategicznych opisanych w prospekcie emisyjnym Spółki. Zarząd Spółki traktuje włączenie zasobów Grycksbo Paper Holding AB do Grupy Kapitałowej Arctic Paper S.A. jako inwestycję o charakterze długoterminowym.
Podpisana umowa obejmuje nabycie 30.000.000 akcji Grycksbo Paper Holding AB o wartości nominalnej 1 SEK (0,39 PLN(2) ) każda i łącznej wartości nominalnej 30.000.000 SEK (11.697.000 PLN(2)). Nabywane akcje stanowią 100% kapitału zakładowego Grycksbo Paper Holding AB oraz uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników tej spółki.
Przejście tytułu prawnego do akcji Grycksbo na rzecz Arctic Paper S.A. nastąpi w dniu 1 marca 2010 roku (dalej “Zamknięcie Transakcji"), w przypadku spełnienia warunków zawieszających określonych w umowie. Wskazane warunki zawieszające to uzyskanie zgody szwedzkiego, niemieckiego i norweskiego urzędu ochrony konkurencji na zawarcie transakcji oraz zwolnienie Grycksbo i jej spółek zależnych z określonych w umowie zobowiązań, ukończenie refinansowania zadłużenia Grycksbo i jej spółek zależnych i otrzymanie wymaganych zgód na spłatę lub zbycie pożyczki udzielonej Grycksbo przez akcjonariuszy oraz przekazanie Spółce rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grycksbo za rok 2009.
Łączna cena nabycia wskazanych w umowie aktywów została określona w następujący sposób:
1. Płatność gotówką w kwocie 225.380.000 SEK (87.875.662 PLN(2)) w dniu Zamknięcia Transakcji;
2. Wystawienie noty rozliczeniowej w dniu Zamknięcia Transakcji w kwocie wyrażonej w PLN stanowiącej iloczyn średnioważonej ceny akcji Arctic Paper S.A. za okres 20 dni notowań poprzedzających Zamknięcie Transakcji oraz liczby 3.000.000;
3. 36 miesięcznych płatności w kwocie 9.126.581 SEK (3.558.454 PLN(2)) każda.
Rozliczenie płatności części ceny wyszczególnionej w punkcie 2 powyżej nastąpi w wyniku emisji na rzecz Sprzedających 3.000.000 akcji zwykłych Arctic Paper S.A., stanowiących 5,4% wszystkich akcji po podwyższeniu kapitału. Cena po której Sprzedający będą uprawnieni do objęcia nowych akcji stanowić będzie średnioważoną cenę akcji Arctic Paper S.A. za okres 20 dni notowań poprzedzających Zamknięcie Transakcji. Jeśli w ciągu 60 dni od daty Zamknięcia Transakcji Sprzedający nie otrzymają akcji o których mowa powyżej i nie nastąpi to w wyniku działania lub zaniechania ze strony Sprzedających, wówczas przy zachowaniu określonych w umowie terminów będą oni mieli możliwość dalszego żądania emisji akcji lub rekompensaty w proporcjonalnej części noty opisanej w punkcie 2 powyżej.
Wartość bieżąca (present value) części ceny wyszczególnionej w punkcie 3 powyżej została obliczona przy zastosowaniu stopy procentowej 6% i wynosi 300.000.000 SEK (116.970.000 PLN2). Arctic Paper S.A. może dokonać wcześniejszej zapłaty tej części ceny w terminie do daty Zamknięcia Transakcji. Spółka będzie wówczas upoważniona do umniejszenia ceny o kwotę 50.000.000 SEK (19.495.000 PLN(2)), co skutkować będzie płatnością netto z tytułu punktu 3 powyżej w kwocie 250.000.000 SEK (97.475.000 PLN(2)).
Łączna cena, na którą składa się płatność gotówką i emisja akcji na rzecz Sprzedających wyniesie od 589,3 do 639,3 mln SEK(3) (229,8-249,3 mln PLN(2)).
Zapłata powyższej łącznej ceny zostanie sfinansowana z kredytu bankowego, środków własnych Arctic Paper S.A. oraz w wyniku emisji na rzecz Sprzedających 3.000.000 akcji zwykłych. Ponieważ Spółka jest w trakcie aranżacji finansowania powyższej transakcji ostateczna struktura finansowania zostanie ustalona w terminie do daty Zamknięcia Transakcji.
Pomiędzy Spółką i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a Sprzedającymi opisane aktywa nie zachodzą żadne powiązania.
Jako kryterium uznania umowy za znaczącą przyjęto przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Arctic Paper S.A.
Podstawa prawna przekazania raportu:
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.) §5 ust.1 pkt 3.
(1) Dane dostarczone przez Grycksbo Paper Holding AB, niebadane, przygotowanie zgodnie ze szwedzkimi standardami rachunkowości, przeliczone na PLN wg średniego kursu NBP dla SEK/PLN = 0,4080 za okres 9 miesięcy 2009 roku.
(2) Dane przeliczono wg średniego kursu NBP z dnia 7 grudnia 2009 roku SEK/PLN = 0,3899
(3) Łączną cenę obliczono przy założeniu, iż element ceny wyszczególniony w punkcie 2 ceny łącznej stanowi iloczyn 3.000.000 akcji i ceny akcji ustalonej w ramach oferty publicznej przeprowadzonej w październiku 2009 roku tj. 15 PLN za akcję. | |
|
