| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 24 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-10-16 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ARCTIC PAPER S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie aneksu do znaczącej umowy przez Arctic Paper S.A. oraz spółki zależne | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Arctic Paper S.A. ("Emitent") informuje, że w dniu 15 października 2014 roku Emitent oraz jego podmioty zależne, tj. Arctic Paper Kostrzyn S.A., Arctic Paper Mochenwangen GmbH oraz Arctic Paper Investment GmbH zawarły z konsorcjum banków ("Banki Finansujące") w składzie: Bank Polska Kasa Opieki S.A., mBank S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. aneks nr 5 ("Aneks") do umowy kredytowej zawartej pomiędzy tymi stronami w dniu 6 listopada 2012 roku ("Umowa Kredytowa").
O zawarciu Umowy Kredytowej i jej zmianach Emitent informował w raporcie bieżącym nr 19/2012 z dnia 6 listopada 2012 roku oraz nr 44/2013 z dnia 20 grudnia 2013 roku.
Na mocy Aneksu:
1. Banki Finansujące odstąpiły od warunku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie mniejszą niż 50.000.000 PLN wyrażając jednocześnie zgodę na zaciągnięcie przez Emitenta od pośredniego większościowego akcjonariusza Pana Thomasa Onstada (poprzez podmiot zależny Emitenta) pożyczki podporządkowanej w wysokości około 42.000.000 PLN (10.000.000 EUR) "Pożyczka Podporządkowana"). Strony ustaliły, że środki z Pożyczki Podporządkowanej zostaną wypłacone Emitentowi nie później niż do dnia 30 października 2014 roku;
2. Utrzymane zostało zobowiązanie do przeznaczenia na reinwestycję w grupę Emitenta środków pozyskanych z Pożyczki Podporządkowanej oraz sprzedaży aktywów, w wysokości do 60.000.000 PLN;
3. Utrzymane zostało zobowiązanie Emitenta do przeznaczenia środków pozyskanych z Pożyczki Podporządkowanej oraz sprzedaży aktywów, w wysokości powyżej 60.000.000 PLN na przedpłatę zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej;
4. Banki finansujące wyraziły zgodę na wypłatę przez Arctic Paper Kostrzyn S.A. na rzecz Emitenta dywidendy w wysokości 75% zysku netto wypracowanego przez Arctic Paper Kostrzyn S.A. w roku obrotowym poprzedzającym wypłatę dywidendy, pod warunkiem przeznaczenia środków uzyskanych w ten sposób przez Emitenta na spłatę zobowiązań z tytułu umowy pożyczki zaciągniętej przez Emitenta od Arctic Paper Kostrzyn S.A..
Pozostałe istotne warunki finansowania określone Umową Kredytową nie uległy zmianie.
Zabezpieczenia ustanowione w Umowie Kredytowej nie uległy zmianie.
Aneks nie przewiduje kar umownych.
Kryterium uznania Umowy Kredytowej za znaczącą jest wartość zobowiązań Emitenta i jego podmiotów zależnych wynikających z tej umowy.
Podstawa prawna przekazania raportu:
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.) § 5 ust. 1 pkt 3.
| | |
