| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-09-09 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ARCTIC PAPER S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie przez spółkę Arctic Paper S.A. istotnych umów związanych z procesem refinansowania | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Arctic Paper S.A. _"Spółka"_ informuje, że w dniu 9 września 2016 roku:
1.Spółka podpisała umowę kredytów terminowych i odnawialnych, pod nazwą angielską term and revolving facilities agreement _"Umowa Kredytowa"_, która została zawarta pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą, podmiotami zależnymi Spółki: Arctic Paper Kostrzyn S.A., Arctic Paper Munkedals AB oraz Arctic Paper Grycksbo AB, jako poręczycielami _"Poręczyciele"_ oraz konsorcjum banków w składzie: Bank BGŻ BNP Paribas S.A. _"BGŻ BNP Paribas"_, Bank Zachodni WBK S.A. oraz Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju _"EBOiR"_ _razem: "Kredytodawcy"_, na mocy której Kredytodawcy udzielili Spółce kredytów terminowego i odnawialnego w wysokości nie przekraczającej 31.500.000 PLN _słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy złotych_ oraz 52.400.000 EUR _słownie: pięćdziesiąt dwa miliony czterysta tysięcy euro_ _"Kredyty"_.
2.Spółka podpisała z Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce _"Haitong"_ umowy związane z programem emisji obligacji do kwoty 150.000.000 PLN _słownie: sto pięćdziesiąt milionów złotych_ _"Obligacje"_, m.in. umowę agencyjną _"Umowa Agencyjna"_ oraz umowę gwarantowania emisji obligacji pod nazwą angielską underwriting agreement _"Umowa Gwarancyjna"_.
3.Spółka, Pan Thomas Onstad, Bank Zachodni WBK S.A., Haitong, BGŻ BNP Paribas oraz inne strony zawarli umowę pomiędzy wierzycielami, pod nazwą angielską intercreditor agreement _"Umowa Pomiędzy Wierzycielami"_, na mocy której ustanowiona została na rzecz BGŻ BNP Paribas _działającego jako agent zabezpieczeń_ struktura długu równoległego, o kwocie równej, w odpowiednich walutach, sumie zobowiązań z Kredytów, Obligacji, transakcji zabezpieczających _heding_ oraz innych zobowiązań określonych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami.
4.Dla zabezpieczenia wierzytelności BGŻ BNP Paribas z tytułu Umowy Pomiędzy Wierzycielami oraz innych roszczeń określonych w dokumentach zabezpieczeń, Spółka oraz Poręczyciele m.in. zawrą z BGŻ BNP Paribas umowy zastawów rejestrowych i finansowych na posiadanych akcjach i udziałach oraz rachunkach bankowych i umowy o ustanowienie hipotek na nieruchomościach, złożą na rzecz BGŻ BNP Paribas oświadczenia o poddaniu się egzekucji oraz udzielą BGŻ BNP Paribas pełnomocnictw do dysponowania posiadanymi rachunkami bankowymi _zgodnie z innymi umowami, wskazanymi powyżej_.
Zarząd Arctic Paper S.A. raportem nr 9/2016 z dnia 4 maja 2016 r. poinformował inwestorów o podjęciu decyzji o rozpoczęciu prac w związku z planowanym przez Spółkę refinansowaniem istniejącego zadłużenia finansowego Spółki i jej spółek zależnych wynikającego z zawartych umów kredytów i pożyczek oraz pozyskaniem alternatywnego finansowania. Wspomniane powyżej umowy konstytuują pozyskanie alternatywnego finansowania oraz zmianę struktury finansowania grupy kapitałowej Spółki.
Scentralizowanie finansowania umożliwi bardziej efektywne zarządzanie płynnością finansową i elastyczne dostosowanie poziomu finansowania poszczególnych spółek.
Poniżej Spółka przekazuje szczegółowe informacje dot. wskazanych powyżej punktów:
Ad 1 – Umowa Kredytowa
Zgodnie z Umową Kredytową Kredytodawcy udostępnili Spółce następujące Kredyty:
_A_kredyt terminowy, płatny w trzech transzach – transza 1 w wysokości 12.000.000 EUR _słownie: dwanaście milionów euro_, która ma zostać wypłacona przez EBOiR, transza 2 w kwocie 2.600.000 EUR _słownie: dwa miliony sześćset tysięcy euro_, która ma zostać wypłacona przez BGŻ BNP Paribas oraz transza 3 w kwocie 11.500.000 PLN _słownie: jedenaście milionów pięćset tysięcy złotych_, która ma zostać wypłacona przez Bank Zachodni WBK S.A. _"Kredyt Terminowy"_, a także wypłacane przez EBOiR terminowe kredyty inwestycyjne A i B, w wysokości odpowiednio 8.000.000 EUR _słownie: osiem milionów euro_ oraz 10.000.000 EUR _słownie: dziesięć milionów euro_ _"Kredyt Inwestycyjny"_; oraz
_B_kredyt odnawialny wypłacany przez BGŻ BNP Paribas i Bank Zachodni WBK S.A., płatny w dwóch transzach – Transza 1 w kwocie 19.800.000 EUR _słownie: dziewiętnaście milionów osiemset tysięcy euro_, a także Transza 2 w kwocie 20.000.000 PLN _słownie: dwadzieścia milionów złotych_ _"Kredyt Odnawialny"_.
Kredyt Terminowy został udostępniony, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Umowy Kredytowej, w celach:
_i_refinansowania zobowiązań wewnątrzgrupowych Spółki wobec Arctic Paper Kostrzyn S.A. lub finansowania wewnątrzgrupowych pożyczek udzielanych przez Spółkę dla Arctic Paper Kostrzyn S.A. dla celów spłaty istniejącego zadłużenia, przy czym pożyczka może również zostać zastąpiona przez emisję obligacji;
_ii_refinansowania zobowiązań Arctic Paper Grycksbo AB, poprzez udzielenie przez Spółkę wewnątrzgrupowej pożyczki dla Arctic Paper Grycksbo AB;
_iii_refinansowania zobowiązań Arctic Paper Munkedals AB poprzez udzielenie przez Spółkę wewnątrzgrupowej pożyczki dla Arctic Paper Munkedals AB;
_iv_refinansowania wydatków kapitałowych spółek z grupy kapitałowej Spółki, w tym w szczególności nakładów inwestycyjnych Arctic Paper Kostrzyn S.A. do kwoty 4.750.000 EUR - pośrednio poprzez udzielenie przez Spółkę pożyczki wewnątrzgrupowej do odpowiedniego członka grupy, przy czym pożyczka może również zostać zastąpiona przez emisję obligacji; oraz
_v_finansowania lub refinansowania kosztów finansowania, o których mowa w Umowie Kredytowej.
Kredyt Inwestycyjny został udostępniony, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Umowy Kredytowej, w celu finansowania inwestycji w celu zwiększenia efektywnego wykorzystania zasobów i sprawności operacyjnej, jak również zdolności produkcyjnej w Polsce. Dzięki planowanym inwestycjom Spółka planuje w sposób znaczący zwiększyć swoją konkurencyjność, rozszerzyć zdolność produkcyjną oraz poprawiać efektywność energetyczną i gospodarowanie zasobami. Papiernia Spółki w Kostrzynie zostanie zmodernizowana dzięki inwestycjom w ramach programu EBOiR Green Economy Transition _GET_ mającego na celu zwiększenie efektywności energetycznej oraz minimalizację ilości wytwarzanych odpadów.
Kredyt Odnawialny został udostępniony, z zastrzeżeniem odpowiednich postanowień Umowy Kredytowej, w celach refinansowania wewnątrzgrupowych zobowiązań Spółki lub finansowania wewnątrzgrupowych pożyczek, przy czym pożyczka może również zostać zastąpiona przez emisję obligacji, w celu:
_i_refinansowania zobowiązań z kredytu w rachunku bieżącym Arctic Paper Kostrzyn S.A. wynikających z istniejącego zadłużenia bankowego;
_ii_refinansowania niespłaconych zobowiązań Arctic Paper Grycksbo AB wynikających z istniejących umów faktoringu zawartych ze Svenska Handelsbanken AB;
_iii_refinansowania zobowiązań z kredytu w rachunku bieżącym Arctic Paper Grycksbo AB;
_iv_refinansowania niespłaconych zobowiązań Arctic Paper Munkedals AB wynikających z istniejących umów faktoringu zawartych ze Svenska Handelsbanken AB; oraz
_v_po spłacie istniejącego zadłużenia bankowego – realizacji ogólnych celów korporacyjnych lub związanych z kapitałem pracującym grupy kapitałowej Spółki _z wyłączeniem Rottneros AB, Arctic Paper Mochenwangen GmbH oraz Arctic Paper Investment GmbH i ich spółek zależnych_, w tym udzielaniu wewnątrzgrupowych pożyczek, przy czym pożyczka może również zostać zastąpiona przez emisję obligacji.
Wypłata Kredytów _z zastrzeżeniem Kredytu Inwestycyjnego, przeznaczonego na cele inwestycyjne grupy kapitałowej Spółki, z wyłączeniem Rottneros AB, Arctic Paper Mochenwangen GmbH oraz Arctic Paper Investment GmbH i ich spółek zależnych, zgodnie z Umową Kredytową_ uzależniona jest od spełnienia przez Spółkę i Poręczycieli warunków zawieszających, w tym m.in. dostarczenia:
_i_kopii Statutu Spółki oraz dokumentów korporacyjnych Poręczycieli;
_ii_poświadczonych kopii wyciągów z rejestru przedsiębiorców _Rejestr Przedsiębiorców_ Krajowego Rejestru Sądowego, dotyczących Spółki i każdego z Poręczycieli i w odniesieniu do spółek zarejestrowanych w Szwecji, świadectw rejestracji, w każdym przypadku z datą nie wcześniejszą niż na 7 dni przed datą wniosku wykorzystania dla wypłaty odpowiednich transz Kredytów;
_iii_w zakresie wymaganym przez obowiązujące prawo i / lub statut albo umowę spółki, odpisów uchwał zgromadzenia, rady nadzorczej _jeśli jest_ i zarządu Spółki i Poręczycieli;.
_iv_kopii uchwał zarządu i rady nadzorczej Spółki, dotyczących uruchomienia programu emisji obligacji;
_v_kopii polis ubezpieczeniowych Spółki i Poręczycieli;
_vi_Umowy Kredytowej, Umowy Pomiędzy Wierzycielami, umów w sprawie wynagrodzenia _ang. fee letters_, umów z transakcji zabezpieczających _hedging_ oraz innych dokumentów finansowych, określonych w Umowie Kredytowej;
_vii_kopii złożonych wniosków o rejestrację zabezpieczeń wymagających dla ich ustanowienia rejestracji we właściwym rejestrze oraz dostarczenia odpisów z ksiąg wieczystych prowadzonych dla posiadanych nieruchomości;
_viii_odpowiednich opinii prawnych, wystawionych m.in. na rzecz Kredytodawców; oraz
_ix_dostarczenia innych dokumentów lub spełnienia innych warunków określonych przez Umowę Kredytową.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytowej, Kredyty oprocentowane są według zmiennej stopy procentowej, na którą składa się stopa referencyjna WIBOR w przypadku finansowania w PLN oraz stopa referencyjna EURIBOR w przypadku finansowania w EUR oraz zmienna marża Kredytodawców uzależniona od wysokości wskaźników zadłużenia.
Zgodnie z Umową Kredytową, dane Kredyty zostaną spłacone do:
_A_Kredyt Terminowy – transza 1 w terminie do 31 sierpnia 2022 r., transza 2 w terminie do 31 sierpnia 2021 r. oraz transza 3 w terminie do 31 sierpnia 2021 r., zaś Kredyt Inwestycyjny w terminie do 31 sierpnia 2022 r. _zarówno kredyt inwestycyjny A, jak i kredyt inwestycyjny B_; oraz
_B_Kredyt Odnawialny – transza 1 i 2 są płatne w terminie do 31 sierpnia 2019, z zastrzeżeniem możliwości wydłużenia tego terminu, zgodnie z Umową Kredytową.
Umowa Kredytowa została zawarta pod prawem angielskim i nie przewiduje płatności kar umownych. W przypadku wystąpienia i trwania któregokolwiek z przypadków naruszenia, określonych w Umowie Kredytowej, Bank Zachodni WBK S.A. _lub inny podmiot działający jako agent, zgodnie z Umową Kredytów_ może, zgodnie z Umową Kredytów, zawiadomić Spółkę o obowiązku natychmiastowej wcześniejszej spłaty Kredytów.
Ad 2 – umowy związane z planowaną emisją Obligacji
Spółka w dniu 9 września 2016 r. zawarła również, w związku z programem emisji oraz planowaną emisją Obligacji przez Spółkę Umowę Agencyjną, Umowę Gwarancyjną, oraz inne umowy mające charakter wyłącznie techniczny związany z realizacją programu emisji Obligacji. W ramach programu emisji Obligacji Spółka zamierza w ramach pierwsze serii wyemitować Obligacje serii A w kwocie 100.000.000 PLN _słownie: sto milionów złotych_.
Przedmiotem Umowy Agencyjnej jest organizacja przez Haitong, który będzie działać, jako agent emisji, dealer, agent płatności, agent kalkulacyjny, agent techniczny, agent administracyjny i depozytariusz, programu emisji Obligacji.
Na mocy Umowy Gwarancyjnej dla planowanej emisji Obligacji Haitong zobowiązuje się do nabycia Obligacji, które nie zostaną uplasowane na rynku, do łącznej wartości 100.000.000 PLN _słownie: sto milionów złotych_.
Umowy związane z planowaną emisją Obligacji zostały zawarte pod prawem polskim i nie przewidują płatności kar umownych. Umowa Agencyjna może zostać wypowiedziana przez Spółkę lub Haitong z zachowaniem trzydziestodniowego okresu wypowiedzenia. Zarówno Spółka, jak i Haitong, mogą również rozwiązać każdą z ww. umów z przyczyn w niej określonych.
Ad 3 – Umowa Pomiędzy Wierzycielami
Spółka jednocześnie informuje, iż w dniu 9 września 2016 r. został spełniony jeden z warunków zawieszających przewidzianych w Umowie Kredytowej, to jest została podpisana Umowa Pomiędzy Wierzycielami. Reguluje ona kolejność zaspokojenia wierzycieli _wierzytelności określone w Umowie Pomiędzy Wierzycielami będą zaspokajane na zasadzie równorzędności – pari passu, z zastrzeżeniem wierzytelności wewnątrzgrupowych, które będą podporządkowane wobec wierzytelności Kredytodawców_, zasady dochodzenia roszczeń, zasady egzekucji zabezpieczeń i zwalniania zabezpieczeń.
Na podstawie Umowy Pomiędzy Wierzycielami zostaną wykreowane wierzytelności z tytułu długu równoległego _ang. parallel debt_, obejmujące:
_i_dług równoległy Spółki
_ii_dług równoległy wybranych spółek zależnych wobec Spółki – każdy będący samodzielną i niezależną wierzytelnością BGŻ BNP Paribas _działającego jako agent zabezpieczenia_ wobec danego podmiotu.
Zobowiązania Spółki oraz każdego z Poręczycieli z tytułu długu równoległego, pokrywające m.in. zobowiązania z tytuły Umowy Kredytowej oraz Obligacji, zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie pakietu zabezpieczeń. Na podstawie każdego z zobowiązań z długu równoległego każdy z powyższych podmiotów będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz BGŻ BNP Paribas kwoty będącej sumą wszystkich zobowiązań takiego podmiotu z podstawowych stosunków prawnych objętych zakresem Umowy Pomiędzy Wierzycielami. Wymagalność którejkolwiek z podstawowych wierzytelności danego podmiotu powoduje automatyczną wymagalność długu równoległego w tożsamej kwocie. Płatność przez dany podmiot na rzecz BGŻ BNP Paribas jakiejkolwiek kwoty z tytułu długu równoległego powoduje automatyczną redukcję wysokości zobowiązań podstawowych takiego podmiotu, których sumę stanowi dług równoległy o kwotę takiej płatności. Spłata zobowiązań podstawowych przez dany podmiot powoduje automatyczną redukcję wysokości długu równoległego takiego podmiotu o kwotę takiej płatności.
Umowa Pomiędzy Wierzycielami została zawarta pod prawem angielskim i nie przewiduje płatności kar umownych.
Ad 4 – zabezpieczenia
Spółka i Poręczyciele ustanowią następujące zabezpieczenia spłaty zobowiązań z Umowy Pomiędzy Wierzycielami:
•na prawie polskim _m.in._:
_i_zastawy finansowe i rejestrowe na wszystkich posiadanych przez Spółkę i Poręczycieli akcjach lub udziałach zarejestrowanych w Polsce, należących do spółek z grupy Spółki _z wyjątkiem Rottneros AB, Arctic Paper Mochenwangen GmbH i Arctic Paper Investment GmbH_, z wyjątkiem akcji Spółki;
_ii_hipoteki na wszystkich nieruchomościach znajdujących się w Polsce i należących do Spółki i Poręczycieli;
_iii_zastawy rejestrowe na wszystkich prawach rzeczowych i aktywach ruchomych należących do Spółki i Poręczycieli, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa i znajdujących się w Polsce _z wyjątkiem aktywów wymienionych w Umowie Kredytów_;
_iv_cesja _istniejących i przyszłych_ polis ubezpieczeniowych dotyczących aktywów Spółki i Poręczycieli _z wyjątkiem polis ubezpieczeniowych wymienionych w Umowie Kredytów_;
_v_oświadczenia Spółki i Poręczycieli o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, w formie aktu notarialnego;
_vi_zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych Spółki i Poręczycieli zarejestrowanych w Polsce;
_vii_pełnomocnictwa do polskich rachunków bankowych Spółki i Poręczycieli zarejestrowanych w Polsce;
_viii_podporządkowanie wierzytelności kredytodawców w ramach grupy _uwzględnionych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami_.
•na prawie szwedzkim _m.in._:
_i_zastawy na wszystkich posiadanych przez Spółki i Poręczycieli akcjach lub udziałach zarejestrowanych w Polsce, należących do spółek z grupy, z wyjątkiem akcji Spółki, a także zastawy na akcjach Rottneros _z wyłączeniem pakietu bezpłatnych akcji Rottneros_;
_ii_hipoteki na wszystkich nieruchomościach znajdujących się w Szwecji i należących
do Spółki i Poręczycieli, pod warunkiem, że przedmiotem takiego zabezpieczenia będą tylko istniejące akty hipoteczne;
_iii_korporacyjne kredyty hipoteczne udzielone przez Poręczycieli zarejestrowanych w Szwecji, pod warunkiem, że przedmiotem takiego zabezpieczenia będą tylko istniejące świadectwa hipoteczne;
_iv_cesja _istniejących i przyszłych_ polis ubezpieczeniowych dotyczących aktywów Spółki i Poręczycieli _z wyjątkiem polis ubezpieczeniowych wymienionych w Umowie Kredytów_;
_v_zastawy na szwedzkich rachunkach bankowych Spółki i Poręczycieli, zarejestrowanych w Szwecji, pod warunkiem, że takie zabezpieczenie nie ogranicza prawa do swobodnego dysponowania środkami pieniężnymi zdeponowanych na tych rachunkach bankowych, aż do przypadku naruszenia opisanego w Umowie Kredytowej.
Umowy, na mocy których zostaną ustanowione ww. zabezpieczenia, nie przewidują płatności kar umownych.
Podstawa prawna przekazania raportu:
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
| | |
