| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-10-04 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ARCTIC PAPER S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podpisanie dokumentów zabezpieczeń przez spółkę Arctic Paper S.A. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Arctic Paper S.A. _"Spółka"_ informuje, w nawiązaniu do pkt. 4 raportu bieżącego nr 20/2016 "Zawarcie przez spółkę Arctic Paper S.A. istotnych umów związanych z procesem refinansowania", opublikowanym w dniu 9 września 2016 r. oraz do raportu bieżącego nr 24/2016 " Emisja obligacji serii A przez spółkę Arctic Paper S.A.", opublikowanym w dniu 30 września 2016 r., że w dniu 3 października 2016 roku Spółka podpisała następujące umowy i oświadczenia _"Dokumenty Zabezpieczeń"_, zgodnie z którymi na rzecz Banku BGŻ BNP Paribas S.A. _"BGŻ BNP Paribas"_ zostaną ustanowione odpowiednie zabezpieczenia _wskazane poniżej_ dla zabezpieczenia wierzytelności BGŻ BNP Paribas z tytułu Umowy Pomiędzy Wierzycielami _dotyczących m.in. wierzytelności kredytodawców z Umowy Kredytowej oraz wierzytelności obligatariuszy, którzy przystąpili do Umowy Pomiędzy Wierzycielami_ oraz innych roszczeń, o których mowa w Dokumentach Zabezpieczeń _"Zabezpieczenia"_, w związku m.in. z podpisanymi w dniu 9 września 2016 r. umową kredytów terminowych i odnawialnych, pod nazwą angielską term and revolving facilities agreement _"Umowa Kredytowa"_ oraz umową pomiędzy wierzycielami, pod nazwą angielską intercreditor agreement _"Umowa Pomiędzy Wierzycielami"_, o których mowa w raporcie bieżącym nr 20/2016:
1. pod prawem polskim – Dokumenty Zabezpieczeń ustanawiające następujące Zabezpieczenia:
_i_ zastawy finansowe i rejestrowe na wszystkich posiadanych przez Spółkę i Poręczycieli akcjach lub udziałach zarejestrowanych w Polsce, należących do spółek z grupy Spółki _z wyjątkiem Rottneros AB, Arctic Paper Mochenwangen GmbH i Arctic Paper Investment GmbH_, z wyjątkiem akcji Spółki;
_ii_ hipoteki na wszystkich nieruchomościach znajdujących się w Polsce i należących do Spółki i Poręczycieli;
_iii_ zastawy rejestrowe na wszystkich prawach rzeczowych i aktywach ruchomych należących do Spółki i Poręczycieli, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa i znajdujących się w Polsce _z wyjątkiem aktywów wymienionych w Umowie Kredytowej_;
_iv_ cesja _istniejących i przyszłych_ polis ubezpieczeniowych dotyczących aktywów Spółki i Poręczycieli _z wyjątkiem polis ubezpieczeniowych wymienionych w Umowie Kredytowej_;
_v_ oświadczenia Spółki i Poręczycieli o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, w formie aktu notarialnego;
_vi_ zastawy finansowe i zastawy rejestrowe na rachunkach bankowych Spółki i Poręczycieli zarejestrowanych w Polsce;
_vii_ pełnomocnictwa do polskich rachunków bankowych Spółki i Poręczycieli zarejestrowanych w Polsce;
_viii_ podporządkowanie wierzytelności kredytodawców w ramach grupy _uwzględnionych w Umowie Pomiędzy Wierzycielami_.
2. pod prawem szwedzkim – Dokumenty Zabezpieczeń ustanawiające następujące Zabezpieczenia:
_i_ zastawy na wszystkich posiadanych przez Spółki i Poręczycieli akcjach lub udziałach zarejestrowanych w Polsce, należących do spółek z grupy, z wyjątkiem akcji Spółki, a także zastawy na akcjach Rottneros _z wyłączeniem pakietu bezpłatnych akcji Rottneros_;
_ii_ hipoteki na wszystkich nieruchomościach znajdujących się w Szwecji i należących do Spółki i Poręczycieli, pod warunkiem, że przedmiotem takiego zabezpieczenia będą tylko istniejące akty hipoteczne;
_iii_ korporacyjne hipoteki udzielone przez Poręczycieli zarejestrowanych w Szwecji, pod warunkiem, że przedmiotem takiego zabezpieczenia będą tylko istniejące świadectwa hipoteczne;
_iv_ cesja _istniejących i przyszłych_ polis ubezpieczeniowych dotyczących aktywów Spółki i Poręczycieli _z wyjątkiem polis ubezpieczeniowych wymienionych w Umowie Kredytowej_;
_v_ zastawy na szwedzkich rachunkach bankowych Spółki i Poręczycieli, zarejestrowanych w Szwecji, pod warunkiem, że takie zabezpieczenie nie ogranicza prawa do swobodnego dysponowania środkami pieniężnymi zdeponowanych na tych rachunkach bankowych, aż do przypadku naruszenia opisanego w Umowie Kredytowej.
Jednocześnie Spółka informuje, iż w związku z Dokumentami Zabezpieczeń, których to dotyczy _w szczególności umowami zastawów oraz oświadczeniami o ustanowieniu hipoteki_, zostaną złożone odpowiednie wnioski w celu wpisu danych Zabezpieczeń do właściwych rejestrów _"Wnioski"_. Pozostałe Zabezpieczenia _tj. niewymagające spełnienia dodatkowych wymogów formalnych lub rejestracyjnych_ zostały ustanowione wraz z podpisaniem Dokumentów Zabezpieczeń. Zawarcie Dokumentów Zabezpieczeń oraz dostarczenie dowodów złożenia Wniosków stanowi warunek zawieszający pod Umową Kredytową.Podstawa prawna przekazania raportu:
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
| | |
