| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2014 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2014-04-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ARCUS S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa Inwestycyjna | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Arcus S.A. informuje, iż w dniu 25 kwietnia 2014 roku podpisał umowę inwestycyjną o charakterze warunkowym z udziałowcami oraz pełnomocnikami półki Syntea Business Solutions Sp. z o.o. (dalej:"SBS"). Spółka SBS będąca przedmiotem inwestycji, działa na rynku IT od 1996 r. i świadczy dla podmiotów publicznych oraz firm usługi konsultacyjne, wdrożeniowe oraz utrzymaniowe w zakresie Enterprise Resource Planning (ERP) oraz rozwiązaniaone4all integrującego obszary działalności organizacji w zakresie realizacji podstawowych procesów biznesowych, zarządzania komunikacją i workflow, zarządzania projektami oraz analizy prowadzonej działalności. Jednocześnie Arcus S.A. wnosi do spółki Syntea BS zorganizowaną część przedsiębiorstwa – Arcus Systemy Informatyczne, który specjalizuje się w dostawach i usługach wdrożeniowych systemów Zunifikowanej Komunikacji oraz infrastruktury IT.
Inwestycja jest związana z realizacją strategii Spółki (Emitenta) w zakresie rozwoju w obszarze usług informatycznych.
Wg analiz Zarządu Arcus S.A. niniejsza inwestycja pozwoli spółce SBS na zwiększenie potencjału sprzedażowego oraz technologicznego, co umożliwi Spółce pozyskiwanie i obsługę kolejnych kontraktów. SBS oraz Arcus Systemy Informatyczne opiera dużą część swojej oferty na rozwiązaniach Microsoft, co przy wspólnym działaniu umożliwi uzyskanie efektu synergii. Pozyskanie do Grupy Arcus spółki SBS wzmocni kompetencyjnie Grupę oraz pozwoli w średniej i długiej perspektywie uzyskać wymierne korzyści dla Interesariuszy Grupy Arcus.
Umowa przewiduje nabycie za łączną kwotę ~ 7 650 000 złotych, udziałów w/w spółki, w następujący sposób;
- za kwotę 2 mln złotych nabycie obecnych udziałów SBS – finansowanych z kapitału obrotowego Emitenta;
- za kwotę 528 tys. złotych nabycie nowych udziałów SBS – finansowanych z kapitału obrotowego Emitenta
- za kwotę 5,14 mln złotych wniesienie przez Arcus S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jaką jest Arcus Systemy Informatyczne, w Łodzi.
W wyniku przeprowadzonej transakcji Arcus S.A. będzie posiadał 53% udziałów w nowej spółce.
Między Emitentem, osobami zarządzającymi i nadzorującymi Emitenta i osobami zbywającymi ze strony spółki Syntea Business Solutions sp. z o.o. nie zachodzą zależności ani powiązania.
Podstawą uznania aktywów za znaczące jest fakt, iż przekraczają 10% wartości kapitałów własnych spółki Arcus S.A.
Zawarta umowa wejdzie w życie pod warunkiem uzyskania w ciągu 90 dni, zgody Rady Nadzorczej Emitenta oraz podjęcie przez Walne Zgromadzenie Wspólników uchwały obejmującej zgodę na wniesienie do spółki przez Emitenta, zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Podstawa prawna: RMF GPW § 5 ust. 1 pkt. 1 i 3
| |
|
