| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 41 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-05-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ARMATURA KRAKÓW S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów o znacznej wartości (umowa przeniesienia własności) | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Armatury Kraków S.A. informuje, iż powziął informację, że w dniu 19 maja 2009 roku Armatoora S.A. (SPÓŁKA), Spółka w 100% zależna od Emitenta, zawarła z syndykiem masy upadłości TOORA Poland S.A. z siedzibą w Nisku; 37-400 Nisko, ul. Sandomierska 14 (TOORA) umowy przenoszące własność (Akt Notarialny Repertorium A nr 143/2009) zorganizowanej części przedsiębiorstwa należącego do TOORA, obejmującej zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, przeznaczonej do produkcji odlewów wysokociśnieniowych, w skład której wchodzą własność (udziały we współwłasności) oraz prawa użytkowania wieczystego i związana z nimi własność budynków i innych urządzeń, rzeczy i prawa majątkowe, a także wszelkie koncesje, zezwolenia, licencje, pozwolenia i zgody niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przy wykorzystaniu nabywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Wszystkie nieruchomości (za wyjątkiem nieruchomości objętych księgą wieczystą nr TB1N/00095966/7) są położone w obszarze Tarnobrzeskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK WISŁOSAN
W dniu 17 lutego 2009 roku Spółka podpisała z TOORA Poland SA warunkowe umowy sprzedaży - Akt Notarialny Rep. A 787/2009 (o tym fakcie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2009 z dnia 17 lutego 2009 roku), w wyniku których Spółka kupiła prawa do nieruchomości obejmujące:
1. nieruchomość objętą księgą wieczystą nr TB1N/00087970/9, składającą się z działek o nr: 1734/31, 1734/32, 1734/33, 1734/34, 1751/4, 1751/20, 1751/23, 1751/36, 1751/37, 1751/42 i 1752/5,
2. wynoszący 515454/1000000 (pięćset piętnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery milionowe) części udział we współwłasności nieruchomości objętej księgą wieczystą nr TB1N/00087970/9, składającej się z działek o nr: 1751/32, 1751/35 i 1751/41,
3. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą nr TB1N/00064037/0, utworzonej z jedynej działki nr 1751/16, wraz z położonymi na niej budynkami i innymi urządzeniami,
4. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą nr TB1N/00092767/1, składającej się z działek o nr: 1751/38, 1751/39, 1751/43 i 1751/44, wraz z położonymi na niej budynkami i innymi urządzeniami,
5. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą nr TB1N/00085055/5, składającej się z działek o nr: 1734/47 i 1734/48, wraz z położonymi na niej budynkami i innymi urządzeniami,
6. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą nr TB1N/00083767/5, składającej się z działek o nr: 1734/28 i 1734/30, wraz z położonymi na niej budynkami i innymi urządzeniami,
7. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą nr TB1N/00045359/4, składającej się z działek o nr: 1734/20, 1734/21, 1734/22, 1734/23, 1734/25, 1734/26, 1734/27, 1734/35, 1734/37, 1734/38, 1734/40, 1734/41, 1734/42, 1734/43, 1734/44, 1734/45, 1734/46, 1734/49 i 1734/50, wraz z położonymi na niej budynkami i innymi urządzeniami,
8. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości objętej księgą wieczystą nr TB1N/00076446/7, utworzonej z jedynej działki nr 1734/8, wraz z położonymi na niej budynkami i innymi urządzeniami,
9. nieruchomość objętą księgą wieczystą nr TB1N/00007360/6, utworzoną z jedynej działki nr 1735/1,
10. nieruchomość objętą księgą wieczystą nr TB1N/00008003/3, utworzoną z jedynej działki nr 1735/2,
11. nieruchomość objętą księgą wieczystą nr TB1N/00004802/6, utworzoną z jedynej działki nr 1736/1,
12. nieruchomość objętą księgą wieczystą nr TB1N/00008002/6, składającą się z działek o nr: 1736/3 i 1736/4,
pod warunkami, że Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. nie wykona ustawowych praw pierwokupu na podstawie art. 8 ust. 2 zd. 2 ustawy z dnia 20.10.1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych w stosunku do wszystkich praw do nieruchomości
oraz pozostałą – po wyłączeniu praw do nieruchomości opisanych powyżej w pkt 1 - 12 – część zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującą:
a) nieruchomość objętą księgą wieczystą nr TB1N/00095966/7, składającą się z działek o nr: 1740/22, 1740/23 i 1740/24,
b) wynoszący 515454/1000000 (pięćset piętnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt cztery milionowe) części udział we współwłasności nieruchomości objętej księgą wieczystą nr TB1N/00095966/7, składającej się z działek o nr: 1732/4 i 1740/21,
c) rzeczy i prawa majątkowe
pod warunkami, że Agencja Rozwoju Przemysłu S.A. nie wykona ustawowych praw pierwokupu na podstawie art. 8 ust. 2 zd. 2 ustawy z dnia 20.10.1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych w stosunku do wszystkich praw do nieruchomości opisanych powyżej w punktach 1 – 12.
Przedmiotowe nieruchomości znajdują się w Nisku przy ulicy Sandomierskiej 14, jedn. ewid. 181205_4, obr. nr 0001.
W związku ze spełnieniem warunków wskazanych w Akcie Notarialnym Rep. A 787/2009 z dnia 17 lutego 2009 roku, tj.:
• Agencja Rozwoju Przemysłu złożyła oświadczenie o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu nieruchomości stanowiących przedmiot transakcji,
• Spółka dokonała zapłaty ceny nabycia w kwocie netto 31.836.100,00 zł (słownie: trzydzieści jeden milionów osiemset trzydzieści sześć tysięcy sto złotych 00/100) na jeden dzień przed dniem zawarcia umów przenoszących prawa do nieruchomości wskazanych powyżej w pkt 1 -12 oraz pozostałej części zorganizowanej części przedsiębiorstwa wskazanej powyżej w lit. a) – c),
Syndyk masy upadłości TOORA Poland SA przeniósł w dniu 19 maja 2009 roku (zgodnie z Aktem Notarialnym Repertorium A nr 143/2009) na rzecz Armatoora SA zorganizowaną część przedsiębiorstwa należącego do TOORA, w tym prawa do nieruchomości wskazanych powyżej w pkt 1-12 oraz pozostałą część zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującą składniki majątku wskazane powyżej w lit. a) – c), a także wszelkie koncesje, zezwolenia, licencje, pozwolenia i zgody niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej przy wykorzystaniu nabywanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Emitent zamierza wykorzystywać nabyte aktywa zgodnie z dotychczasowym sposobem ich wykorzystania tj. do produkcji odlewów wysokociśnieniowych.
Źródłem finansowania były środki pochodzące z pożyczki udzielonej przez Armaturę Kraków SA (Raport bieżący nr 40/2009 z dnia 18 maja 2009 r.) oraz środki własne.
Zarząd Armatury Kraków S.A w/w transakcję uznał za nabycie aktywów o znacznej wartości z uwagi na fakt, iż aktywa te stanowią powyżej 10 % wartości kapitałów własnych emitenta.
Pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Armatoora S.A. a sprzedającym aktywa nie występują żadne powiązania kapitałowe i osobowe.
Podstawa prawna:
§5 ust. 1 pkt. 1 oraz §5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259).
| |
|
