| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 47 | / | 2010 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-11-26 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | ARTERIA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Arteria S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki pod firmą Arteria Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Jana Rosoła 10, 02-797 Warszawa ("Arteria" lub "Spółka"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000226167, numer NIP: 527-24-58-773, o kapitale zakładowym w wysokości 854.764,00 złotych, opłaconym w całości, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("Ksh") oraz § 33 ust. 2 Statutu Arteria, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i zgodnie z brzmieniem art. 402² Ksh przedstawia następujące informacje:
1.DATA, GODZINA I MIEJSCE WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Arteria ("NWZ" lub "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") zostaje zwołane na dzień 22 grudnia 2010 roku, w Warszawie, w siedzibie Spółki, przy ul. Jana Rosoła 10, na godzinę 12.00. Szczegółowy porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Odwołanie członków Rady Nadzorczej.
7. Powołanie członków Rady Nadzorczej.
8. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Spółki.
2.INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICZENIA W NWZ
Stosownie do art. 406¹ § 1 Ksh, prawo uczestniczenia w NWZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami Arteria na szesnaście dni przed datą NWZ ("Dzień Rejestracji"), tj. na dzień 6 grudnia 2010 roku.
Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli wystąpią do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są ich akcje z żądaniem wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ zgodnie z zasadami opisanymi poniżej.
Zgodnie z art. 406³ § 2 Ksh, na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po publikacji niniejszego ogłoszenia o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 7 grudnia 2010 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ.
Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w NWZ Arteria ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza wykaz, o którym mowa powyżej, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą NWZ przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ.
Zgodnie z art. 407 § 1 Ksh, przez trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 17-21 grudnia 2010 roku, w godzinach od 9.00 do 16.00, w siedzibie Spółki wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ.
Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres e-mail: wza@arteriasa.com Akcjonariusz ma także prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed NWZ.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w NWZ będą mogły otrzymać karty do głosowania w dniu NWZ bezpośrednio przed salą obrad na 40 minut przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia.
3.OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
a)Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Arteria reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Arteria nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ, tj. do dnia 1 grudnia 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie na adres Spółki lub pocztą elektroniczną, zgodnie z zasadami określonymi w pkt. 6 niniejszego ogłoszenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze do powyższego żądania powinni załączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie do zgłoszenia żądania oraz tożsamość osoby lub osób występujących z żądaniem.
Zarząd Arteria nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. nie później niż 4 grudnia 2010 roku ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy poprzez ich zamieszczenie na stronie internetowej Spółki: http://www.arteriasa.com w zakładce: Inwestorzy > WZA > 2010.
b)Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia
Akcjonariusz lub akcjonariusze Arteria reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Arteria na piśmie na adres Spółki lub pocztą elektroniczną, zgodnie z zasadami określonymi w pkt 6 niniejszego ogłoszenia, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na stronie internetowej Spółki: http://www.arteriasa.com w zakładce: Inwestorzy > WZA > 2010.
Akcjonariusz lub akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni załączyć kopie dokumentów potwierdzających uprawnienie do ich zgłoszenia oraz tożsamość osoby lub osób zgłaszających projekty uchwał.
c)Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia
Każdy z akcjonariuszy może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
d)Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika
Akcjonariusz Arteria może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście (w przypadku osoby prawnej – poprzez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w imieniu i na rzecz takiej osoby prawnej) lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielać dalszych pełnomocnictw, jeżeli wynika to z treści udzielonego pełnomocnictwa. Jeden pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Jeżeli akcjonariusz posiada akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych, może on ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Jeżeli pełnomocnictwo do uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu udzielone przez akcjonariusza jest warunkowe, należy również dołączyć dowód, że dany warunek został spełniony.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz zawiadamia Arteria o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej na adres e-mail: wza@arteriasa.com. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zawierać firmę lub imię i nazwisko mocodawcy, jego numer telefonu oraz adres mailowy, a także nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, jego numer telefonu oraz adres mailowy. Wraz z zawiadomieniem należy przesłać skan udzielonego pełnomocnictwa oraz skan dokumentów, o których mowa w punktach a), b), c) oraz d) poniżej.
Treść pełnomocnictwa winna zawierać co najmniej następujące dane: firmę lub imię i nazwisko mocodawcy, firmę/ nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, numer i serię dowodu osobistego bądź numer paszportu pełnomocnika będącego osobą fizyczną, wyraźne upoważnienie pełnomocnika do reprezentowania mocodawcy na NWZ oraz jego zakres, liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu, datę NWZ, na którym będzie wykonywane prawo głosu, datę udzielenia pełnomocnictwa, oraz podpis akcjonariusza.
Wzory pełnomocnictw do uczestnictwa w NWZ, które mogą zostać wykorzystane przez akcjonariuszy, zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki: http://www.arteriasa.com w zakładce: Inwestorzy > WZA > 2010. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.
W celu dokonania identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa oraz reprezentującego go pełnomocnika, do dokumentu potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa powinny być dołączone:
a)w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
b)w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną – kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego akcjonariusza oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania, wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza,
c)w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – kopia dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
d)w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną – kopia aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego istnienie takiego pełnomocnika oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania wraz z kopiami dowodu osobistego, stron paszportu umożliwiających identyfikację lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość przedstawiciela lub przedstawicieli upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.
W przypadku podmiotów zagranicznych, w których państwie siedziby nie są prowadzone odpowiednie rejestry, zamiast kopii aktualnego odpisu z rejestru, o których mowa w pkt. b) i d) powyżej, należy dołączyć kopię dokumentu potwierdzającego istnienie danego podmiotu oraz prawo jego przedstawiciela lub przedstawicieli do jego reprezentowania.
Przesłanie powyżej wymienionych dokumentów do Arteria nie stanowi zwolnienia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia dokumentów służących jego identyfikacji przy sporządzaniu listy obecności akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ. W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii dokumentów, o których mowa powyżej, Zarząd Spółki zastrzega, iż może zażądać przed rozpoczęciem obrad Zgromadzenia, okazania oryginałów przedmiotowych dokumentów lub ich odpisów poświadczonych przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do poświadczania za zgodność z oryginałem. W przypadku ich nie przedstawienia, pełnomocnik akcjonariusza może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w zgromadzeniu.
Do wszelkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
Domniemywa sie, że pełnomocnictwo w formie pisemnej potwierdzające prawo reprezentowania akcjonariusza na NWZ jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości przewodniczącego NWZ.
Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 ksh, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki: http://www.arteriasa.com w zakładce: Inwestorzy > WZA > 2010.
Wszystkie zeskanowane dokumenty akcjonariusz przesyła do Arteria formie dokumentu PDF.
Zawiadomienia nie spełniające wyżej wymienionych wymogów nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnianiu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.
Do wszystkich dokumentów, o których mowa powyżej, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego.
Powyższe zasady mają odpowiednie zastosowanie do zawiadomienia Arteria w formie elektronicznej o odwołaniu pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zostać przesłane do Arteria do godz. 14.00 w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień obrad NWZ.
Zarząd Spółki informuje ponadto, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z tym, instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
Pełnomocnikiem na NWZ może być także członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Arteria lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Arteria. Pełnomocnictwo dla wyżej wymienionych osób może upoważniać do reprezentacji tylko na NWZ. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w niniejszym akapicie, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi mu przez akcjonariusza.
Z zastrzeżeniem wymogów określonych w poprzedzającym akapicie, akcjonariusz Arteria może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Arteria z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Arteria oraz sporu pomiędzy nim a Arteria.
e)Możliwość i sposób uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Arteria nie przewiduje możliwości uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
f)Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Arteria nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
g)Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Arteria nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
4.DOSTĘP DO DOKUMENTACJI ZWIĄZANEJ Z NWZ
Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, projekty uchwał oraz inne dokumenty, o których mowa w art. 402² pkt. 5 Ksh będą dostępne na stronie internetowej Spółki: http://www.arteriasa.com w zakładce: Inwestorzy > WZA > 2010, począwszy od dnia zwołania NWZ.
5.ADRES STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE NWZ
Informacje dotyczące NWZ są udostępniane na stronie internetowej Spółki: http://www.arteriasa.com w zakładce: Inwestorzy > WZA > 2010.
6.KOMUNIKACJA AKCJONARIUSZY Z ARTERIA DROGĄ ELEKTRONICZNĄ
W sprawach związanych z NWZ, a w szczególności z:
a) udzieleniem pełnomocnictwa w formie elektronicznej,
b) poinformowaniem w formie elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa,
c) żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ, akcjonariusze mogą kontaktować się z Zarządem Arteria pisząc na adres e-mail: wza@arteriasa.com.
Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza elektronicznej drogi komunikacji leży po stronie akcjonariusza.
Do oryginalnych dokumentów sporządzonych w języku innym niż polskim powinny zostać dołączone ich tłumaczenia przysięgłe na język polski.
Wszelkie dokumenty przesyłane do Arteria drogą elektroniczną powinny być sporządzone w formacie PDF.
| |
|
