Arteria SA (ARR) komunikat - Umowa dotycząca zbycia aktywów o znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2008

Data sporządzenia:

2008-12-19

Skrócona nazwa emitenta

ARTERIA S.A.

Temat

Umowa dotycząca zbycia aktywów o znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając w związku z treścią § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Arteria SA podaje do wiadomości publicznej informację o zawarciu w dniu dzisiejszym umowy pomiędzy Arteria SA oraz Arteria Retail SA dotyczącej zbycia aktywów o znacznej wartości.

1.Nazwa i podstawowe dane podmiotu zbywającego aktywa: Arteria SA z siedzibą przy ul. Jana Rosoła 10, 02-797 Warszawa.

2.Podstawowe dane o nabywającym aktywa: Arteria Retail SA z siedzibą przy ul. Jana Rosoła 10, 02-797 Warszawa.

3.Przedmiot umowy: W związku z faktem, iż Spółka Arteria SA ("Sprzedający") będąca jedynym akcjonariuszem Arteria Retail SA ("Kupujący") prowadzi proces reorganizacji swojej działalności obejmujący wydzielenie i przeniesienie, w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jednego z trzech podstawowych kanałów operacyjnych - tj. działalności polegającej na prowadzeniu punktów sprzedaży produktów i usług telekomunikacyjnych ("Działalność Retail"), przedmiotem umowy jest sprzedaż przez Sprzedającego wydzielonej organizacyjnie i finansowo zorganizowanej części przedsiębiorstwa Kupującemu, służącej do prowadzenia Działalności Retail ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa").

4.Podstawowa charakterystyka zbywanych aktywów: W skład Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wchodzą:
- rzeczowe aktywa trwałe,
- wartości niematerialne i prawne,
- prawo własności zapasów,
- wszelkie roszczenia Sprzedającego w stosunku do osób trzecich związane ze składnikami oraz prawami opisanymi powyżej,
- wierzytelności oraz zobowiązania, których stroną jest Sprzedający wynikające z zawartych przez niego Umów Handlowych lub innych źródeł wynikających z zawartej Umowy. Emitent zwraca uwagę na fakt, iż przedmiotem zbycia są w szczególności wierzytelności i zobowiązania wynikające z trzech (3) istotnych umów, o których zawarciu Arteria SA informowała w trybie raportów bieżących. Są nimi:
a) umowa zawarta z Media Saturn Holding Sp. z o.o. dotycząca współpracy prowadzonej w ramach Stref Usług (raport bieżący 79/2007 z dnia 14.11. 2007 r.),
b) umowa z ITI Neovision Sp. z o.o. dotycząca współpracy w zakresie zawierania umów o Abonament (raport bieżący 41/2007 z dnia 31.05.2008 r.),
c) umowa z Nestia SA w sprawie świadczenia usług stacjonarnych (raport bieżący 14/2008 z dnia 17.03.2008 r.).
- środki pieniężne oraz księgi i dokumenty związane z prowadzeniem Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.

5.Cena sprzedaży i warunki płatności: Cena sprzedaży Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wynosi łącznie 3.169.006,19 (słownie: trzy miliony sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sześć złotych, 19/100).
Cena Sprzedaży zostanie zapłacona przez Kupującego gotówką w następujący sposób:
- część Ceny Sprzedaży w wysokości 2.250.000 PLN (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) zostanie zapłacona w formie jednorazowej wpłaty lub w ratach w nieprzekraczalnym terminie do dnia 31 stycznia 2009 r. na Rachunek Sprzedającego;
- pozostała kwota tj. 919.006,19 PLN (dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześć złotych, 19/100) zostanie zapłacona w formie jednorazowej wpłaty lub w ratach w nieprzekraczalnym terminie do dnia 31 września 2009 r. na Rachunek Sprzedającego.
Zawarta umowa przewiduje, iż w przypadku nie uzyskania, w terminie 2 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy, zgody Walnego Zgromadzenia Kupującego na nabycie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, część ceny zapłacona Sprzedającemu na podstawie punktu powyżej zostanie zwrócona Kupującemu w terminie 14 dni od dokonania odpowiedniego wezwania przez Kupującego.

6.Data i sposób zbycia aktywów: Umowa przewiduje, iż przeniesienie własności oraz tytułów prawnych do poszczególnych składników Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa następuje i jest skuteczne od dnia zawarcia Umowy, tj. od dnia 19 grudnia 2008 roku poprzez niezwłoczne wydanie jego składników przez Sprzedającego Kupującemu, nie później niż do dnia 31 grudnia 2008 roku.

7.Charakterystyka powiązań pomiędzy Sprzedającym i Kupującym: Arteria SA jako Sprzedający jest właścicielem 100% akcji Kupującego tj. Arteria Retail SA. Ponadto Pan Riad Bekkar, Wiceprezes Arteria SA jest jednocześnie Członkiem Zarządu Arteria Retail SA.

8.Kryterium będące podstawą uznania aktywów o znacznej wartości: aktywa zbywane przez Sprzedającego stanowią więcej niż 10% jego kapitałów własnych.

9.Podanie planowanego sposobu wykorzystania aktywów przez spółkę zależną od Emitenta: Kupujący tj. Arteria Retail SA, nabywa wydzieloną organizacyjnie i finansowo zorganizowaną część przedsiębiorstwa Sprzedającego tj. Arteria SA, służącą do prowadzenia Działalności Retail, polegającej na prowadzeniu punktów sprzedaży produktów i usług telekomunikacyjnych.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Arteria SA
Umowa dotycząca zbycia aktywów o znacznej wartości

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Arteria SAUmowa dotycząca zbycia aktywów o znacznej wartości

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Arteria SA
Umowa dotycząca zbycia aktywów o znacznej wartości