| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 75 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-10-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ARTERIA S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów o znacznej wartości w Spółce Rigall Distribution Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | I. Opis istotnych warunków transakcji
Zarząd Arteria SA podaje do publicznej wiadomości informację o nabyciu 12 udziałów w spółce Rigall Distribution Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni ("Spółka"), stanowiących 15% kapitału zakładowego tej Spółki. Wartość nominalna jednego udziału wynosi 625 złotych. W wyniku zawartej transakcji, udział Arteria SA w Rigall Distribution Sp. z o.o. wzrósł do poziomu 90% w kapitale zakładowym Spółki, dających 90% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
Podstawą zawartej transakcji nabycia jest Umowa Sprzedaży Udziałów zawarta w dniu 30 września 2008 roku w Warszawie pomiędzy Panem Markiem Rigallem oraz Arteria SA. Umowa ma charakter warunkowy. Warunek dotyczy uzależnienia ostatecznej ceny sprzedaży udziałów od poziomu zysku netto, jaki Spółka Rigall Distribution Sp. z o.o. wykaże na koniec 2009 roku.
W związku z powyższym, łączna cena sprzedaży za udziały wyniesie 5.640.000,00 (słownie: pięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy) złotych tj. 470.000,00 (słownie: czterysta siedemdziesiąt tysięcy) złotych za jeden udział, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę w 2009 roku zysku netto na poziomie zgodnym z przewidzianym budżetem.
W przypadku, jeżeli zysk netto Spółki Rigall Distribution Sp. z o.o. za rok 2009 nie osiągnie zakładanego poziomu, wówczas cena sprzedaży zostanie obniżona proporcjonalnie do nieosiągniętego zysku netto.
Umowa przewiduje, iż cena sprzedaży za nabywane udziały będzie płatna nie później niż do dnia 31 lipca 2010 roku. Transakcja zostanie sfinansowana ze środków wypracowanych w ramach działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę Kapitałową Arteria SA za rok obrotowy 2008 i w latach kolejnych.
Zgodę na zawarcie opisanej transakcji wyraziła, działając na wniosek Zarządu Arteria SA, Rada Nadzorcza Spółki w treści uchwały Nr 1/09/2008 z dnia 29 września 2008 roku.
II. Opis powiązań Arteria SA z podmiotem zbywającym
Powiązania pomiędzy stronami transakcji mają charakter powiązań kapitałowych. Spółka Rigall Distribution Sp. z o.o. jest spółką wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Arteria SA, począwszy od dnia 2 lipca 2007 roku. W tym dniu pomiędzy Spółką Arteria S.A. oraz Panem Markiem Rigallem i Panią Martą Stokowską, ówczesnymi udziałowcami Spółki Rigall Distribution Sp. z o.o., została podpisana umowa sprzedaży udziałów. Na podstawie tej umowy, Spółka Arteria S.A. dokonała zakupu 60 udziałów należących do udziałowców Spółki Rigall Distribution Sp. z o.o. o wartości nominalnej 625 zł każdy, co stanowiło 75% w kapitale zakładowym Spółki i dawało 75% głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Łączna wartość transakcji wyniosła 8.793.000,00 zł (słownie: osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych), o czym Zarząd Arteria S.A. informował w raporcie bieżącym numer 51 z dnia 3 lipca 2007 roku.
W wyniku transakcji przeprowadzonej w dniu 30 września 2008 roku Arteria S.A. jest w posiadaniu 72 udziałów w Spółce, stanowiących 90% jej kapitału zakładowego. Pozostałe 8 udziałów, dających 10% w kapitale zakładowym Rigall Distribution Sp. z o.o., jest własnością Pana Marka Rigalla.
III. Uzasadnienie wartości transakcji
Biorąc pod uwagę charakter powiązań, opisanych w punkcie II powyżej oraz kierując się właściwie pojętym interesem spółki Arteria S.A. oraz jej Akcjonariuszy, Zarząd Arteria S.A., w okresie poprzedzającym zawarcie opisanej umowy nabycia udziałów, dokonał starannej analizy oraz oszacowania wartości godziwej udziałów Spółki Rigall Distribution Sp. z o.o., będących przedmiotem transakcji. Podstawą do jej przeprowadzenia był raport przygotowany przez niezależną firmę doradczą FAS Polska Sp. z o.o. w czerwcu 2008 roku, stanowiący aktualizację wyceny spółki Rigall Distribution Sp. z o.o. (dokonanej w czerwcu 2007 roku). Wycena została sporządzona metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF) i metodą porównawczą. Na tej podstawie wartość Rigall Distribution Sp. z o.o została wyceniona na kwotę w przedziale pomiędzy 46 a 47 mln zł. W świetle powyższej wyceny, wartość udziałów stanowiących 15% kapitału tej spółki wahałaby się w granicach 6.900.000 – 7.050.000 zł, podczas gdy wynegocjowana przez Zarząd Arteria SA cena sprzedaży może maksymalnie wynieść 5.640.000 zł.
W opinii Zarządu Spółki, biorąc pod uwagę rzeczywistą wycenę wartości Spółki, potwierdzoną opinią niezależnego doradcy finansowego, ostateczną cenę zakupu udziałów należy uznać za korzystną dla Spółki Arteria S.A. oraz jej Akcjonariuszy.
IV. Informacja na temat Rigall Distribution Sp. z o.o.
Rigall Distribution Sp. z o.o. jest autoryzowaną agencją Citibank Handlowy S.A. ("Bank"), jednym z trzech głównych agentów Banku, działających na polskim rynku. Spółka prowadzi sprzedaż oraz promocję produktów bankowych, głównie kart kredytowych, kredytów gotówkowych, produktów korporacyjnych oraz pożyczek. Charakteryzuje się stabilną sytuacją finansową, posiada doświadczony zespół zarządzający oraz rozbudowaną sieć przedstawicieli oraz placówek na terenie całego kraju. Działalność operacyjna Spółki, prowadzona jest za pośrednictwem blisko 800 przedstawicieli handlowych oraz pracowników Spółki zatrudnionych na umowę o pracę oraz siecią kilkunastu punktów obsługi klienta.
Poza działalnością w sektorze usług finansowych, Spółka Rigall Distribution Sp. z o.o, prowadzi od kwietnia 2008 roku sprzedaż pakietu i usług produktów operatora komórkowego Play (zestawy, pakiety startowe, akcesoria, karty pamięci, aparaty telefoniczne, Usługi Prepaid, Postpaid oraz Usługi Mix), skierowaną do biznesu. Umowa z Play pozwala integrować usługi dla jednego klienta w dwóch kanałach sprzedaży prowadzonej przez Grupę Kapitałową ARTERIA SA. Obecnie sprzedaż oferty Play jest prowadzona multikanałowo,
z równoległym wykorzystaniem detalicznej sieci sprzedaży oraz sprzedaży bezpośredniej, prowadzonej przez Rigall Distribution Sp. z o o.
V. Strategiczne znaczenie transakcji dla dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Arteria
Zarząd Spółki Arteria S.A. zwiększając swój udział w spółce Rigall Distribution
Sp. z o.o., do 90% kapitału zakładowego, traktuje tę inwestycję jako długoterminową, która przyczyni się do stabilnego, długoterminowego wzrostu wartości akcji dla jej Akcjonariuszy. Okres ostatnich 15 miesięcy, w którym Rigall Distribution Sp. z o.o. działał w ramach Grupy Kapitałowej potwierdził, iż Spółka osiąga bardzo dobre wyniki finansowe, realizując zakładane prognozy, a dzięki rozbudowanej strukturze stanowi istotne ogniwo w modelu multikanałowej platformy sprzedaży do wynajęcia.
VI. Nabycie znacznych aktywów
Zawarcie transakcji nabycia 12 udziałów w Spółce Rigall Distribution Sp. z o.o, zostało uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na ich wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych spółki Arteria S.A.
| |
|
