Arteria SA (ARR) komunikat - Zawarcie Umowy dotyczącej przeniesienia własności akcji

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2013

Data sporządzenia:

2013-05-23

Skrócona nazwa emitenta

ARTERIA S.A.

Temat

Zawarcie Umowy dotyczącej przeniesienia własności akcji

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust.1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Arteria S.A. podaje
do wiadomości o fakcie zawarcia Umowy przeniesienia własności akcji o znacznej wartości (zwanej dalej "Umową)".

1.Oznaczenie Stron zawartej Umowy.

Umowa została zawarta pomiędzy:
a)Arteria S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Jana Rosoła 10,
b)Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 1 oraz Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Mokotowskiej 1 (zwane dalej "Funduszem").

2.Data zawarcia Umowy.

Umowa z datą 17 maja 2013 roku dotarła podpisana do siedziby Spółki w dniu 20 maja.

3.Oznaczenie przedmiotu Umowy.

Przedmiotem Umowy jest przeniesienie własności 396 udziałów Polymus Sp. z o.o.
o wartości nominalnej 500 zł każdy, łącznie o wartości nominalnej 198.000 zł. Arteria S.A. przenosi własność udziałów na rzecz Funduszu, a Fundusz udziały przyjmuje.
Własność powyższych udziałów zostaje przeniesiona na rzecz Funduszu na poczet wpłaty za 713 Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu o łącznej cenie emisyjnej 9.353.597,45 zł. Różnicę pomiędzy wysokością zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu, a wartością Akcji, Arteria S.A. wniesie w formie wpłaty pieniężnej w kwocie 6.219,41 zł. Wpłata zostanie dokonana zgodnie z postanowieniami Statutu Funduszu oraz Warunkami Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Serii C Funduszu. 4.Wyjaśnienie dotyczące znaczenia i celu zawarcia Umowy oraz powiązań istniejących pomiędzy Stronami.

Arteria S.A. zawarła umowę z Investors Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. o utworzenie i zarządzanie Funduszem. Nazwa Funduszu brzmi: Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Przed zmianą nazwy, Fundusz nosił nazwę: Private Investor V Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych i został utworzony na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 25 maja 2011 r. numer sygn. DFL/4034/81/4/11/V/U/30/11-1/PO.
Do Arteria S.A. została złożona propozycja nabycia nie mniej niż 10 i nie więcej niż 10.000 certyfikatów inwestycyjnych serii E Funduszu (dalej: "Certyfikaty Inwestycyjne"), o cenie emisyjnej jednego Certyfikatu Inwestycyjnego w wysokości 13.118,65 zł.
Powodem zawarcia opisanej Umowy było zainteresowanie Arteria S.A. nabyciem Certyfikatów Inwestycyjnych i opłaceniem Certyfikatów Inwestycyjnych, na które Spółka dokonała zapisu poprzez wniesienia wpłat w formie akcji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wpłat w formie pieniężnej, dokonanych na warunkach opisanych w zawartej Umowie.

5.Komentarz Zarządu dotyczący powodów utworzenia Funduszu oraz zakresu kontroli zarządzania aktywami funduszu Arteria Operacje Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych /wyciąg z raportu 24/2011 z dnia 27 grudnia 2011 roku oraz 27/2012 z 27 listopada 2012/.

Głównym celem wniesienia aktywów Arteria S.A. do Funduszu w zamian za objęcie certyfikatów inwestycyjnych jest usprawnienie operacyjnego zarządzania Grupą Kapitałową Arteria S.A. oraz uzyskanie oszczędności kosztowych dzięki uproszczeniu struktury organizacyjnej dokonanej w ramach organizacji.

Arteria S.A. zachowuje pełną kontrolę nad spółkami wniesionymi do Funduszu.
Działając w interesie i na rzecz Akcjonariuszy, Arteria S.A. zachowuje środki sprawowania pełnej kontroli prowadzenia działalności przez utworzony Fundusz. Należą do nich:
- zakaz zbywania przez Fundusz akcji lub udziałów w spółkach wniesionych do Funduszu bez zgody Arteria S.A,
- prawo Arteria S.A. do przedkładania Funduszowi wiążących instrukcji co do sposobu głosowania podczas walnych zgromadzeń spółek wniesionych do Funduszu,
- wymóg zgody Arteria S.A. na zmianę Statutu Funduszu,
- uzyskanie zgody Arteria S.A. przy podejmowaniu przez Fundusz decyzji inwestycyjnych oraz na poniesienie jednorazowego wydatku w wysokości przekraczającej 2.000, 00 (słownie: dwa tysiące złotych).6.Kryterium będące podstawą uznania Umów za umowy o znacznej wartości: wartość Umów przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Arteria SA
Zawarcie Umowy dotyczącej przeniesienia własności akcji

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Arteria SAZawarcie Umowy dotyczącej przeniesienia własności akcji

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Arteria SA
Zawarcie Umowy dotyczącej przeniesienia własności akcji