| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 17 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-08-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ARTERIA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zamknięcie transakcji zakupu Contact Center Sp. z o.o. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Arteria S.A. podaje do wiadomości, iż w dniu 25 sierpnia 2015 roku pomiędzy:
TP Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Stępińskiej 39, 00-739 Warszawa
oraz Orange Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 160, 02-326 Warszawa, będącymi jedynymi Wspólnikami w spółce CONTACT CENTER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Muszkieterów 15A, 02-273 Warszawa (dalej: "Spółka"), zwanymi dalej "Sprzedającymi",
a ARTERIA S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, przy ul. Stawki 2A, 00-193 Warszawa, zwanÄ… dalej "KupujÄ…cym",
została zawarta Umowa Rozporządzająca na mocy której:
1/ następuje przeniesienie przez Sprzedających na Kupującego własności 6.192 udziałów spółce CONTACT CENTER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, stanowiących łącznie 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki i dających prawo do wykonywania 100% (stu procent) głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki;
2/ Kupujący zobowiązuje się w zamian do zapłaty ceny sprzedaży Udziałów w łącznej wysokości 9.072.388,00 złotych, która jest płatna jednorazowo w dniu zawarcia Umowy.
3/ z momentem wpływu zapłaty na konta bankowe Sprzedających, własność 100% udziałów w spółce CONTACT CENTER spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, przechodzi ma Kupującego.Komentarz Zarządu Arteria S.A. do transakcji zakupuW raporcie bieżącym nr 12/2015 z dnia 6 lipca 2015 roku Zarząd Arteria S.A. poinformował o zawarciu "Umowy Zobowiązującej Sprzedaży Udziałów" w spółce CONTACT CENTER Sp. z o.o., zwanej dalej Umową.
Przedmiotem Umowy było zobowiązanie Sprzedającego do sprzedaży na rzecz Kupującego 100% udziałów Spółki, które miało nastąpić pod warunkiem spełnienia się warunków zawieszających w postaci uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na nabycie udziałów oraz bezwarunkowego zwolnienia poręczenia udzielonego przez jednego ze Sprzedających na zabezpieczenie zobowiązań Spółki stanowiącej przedmiot sprzedaży, z tytułu udzielenia jej gwarancji bankowej do kwoty: 369.859,32.
W dniu zawarcia Umowy Zobowiązującej, wartość transakcji była szacowana, na ok. 8,5 mln zł. Jej ostateczna wartość był uzależniona od rozliczenia ceny dokonanego na dzień transakcji w Umowie Rozporządzającej, która miała zostać podpisana po spełnieniu się warunków zawieszających, z chwilą zapłaty przez Kupującego całej ceny sprzedaży za udziały Spółki na rzecz Sprzedających. Na jej podstawie własność udziałów miała przejść w całości na Kupującego.
W raporcie bieżącym nr 12/2015 roku, Zarząd Arteria S.A. podał do wiadomości, iż w ramach istotnych warunków Umowy znalazły się zapisy dotyczące kar umownych, na wypadek nie spełnienia warunków zawieszających lub braku zapłaty ceny sprzedaży w terminie 4 dni roboczych od podpisania Umowy Rozporządzającej (obie w kwocie 1 mln zł).
W dniu 7 sierpnia 2015 roku (raport bieżący nr 14/2015), Zarząd Arteria S.A. poinformował o zawarciu Aneksu do Umowy, na podstawie którego wyłączony został warunek zawieszający transakcji w postaci konieczności uzyskania zgody UOKiK oraz wskazanie daty ostatecznego zamknięcia transakcji, którą Strony wyznaczyły na dzień 27 sierpnia 2015 roku.
W związku z powyższymi raportami Zarząd Arteria S.A. informuje, iż zawarcie w dniu dzisiejszym Umowy Rozporządzającej Udziałami, stanowi podstawę do ostatecznego zamknięcia transakcji nabycia 100% CONTACT CENTER Sp. z o.o. oraz podstawę do włączenia tej Spółki do Grupy Kapitałowej Arteria S.A.
Podpisanie powyższej Umowy jest równocześnie spełnieniem zapowiedzi Zarządu Arteria S.A., wyrażonych w raporcie bieżącym dotyczącym powodów nie rekomendowania wypłaty dywidendy w 2015 roku (raport bieżący nr 6/2015 z dnia 28 maja 2015 r.). Zarząd zapowiedział w nim zamiar znaczącego powiększenia własnych zasobów call center w drodze akwizycji i w związku z tym konieczność przeznaczenia na ten cel znaczących środków finansowych.
| | |
