Asseco Poland SA (ACP) komunikat - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2008

Data sporządzenia:

2008-07-14

Skrócona nazwa emitenta

ASSECO POLAND

Temat

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Asseco Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Rzeszowie przy Al. Armii Krajowej 80 wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 33391 ("Spółka"), zwołuje na dzień 14 sierpnia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się o godzinie 11:00 w Hotelu Sheraton w Warszawie, przy ul. Bolesława Prusa 2, 00-493 Warszawa.

Porządek obrad:
1.Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
4.Przyjęcie porządku obrad;
5.Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką ABG Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz zmiany statutu Spółki;
6.Podjecie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz upoważnienia do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;
7.Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na przeniesienie zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki na podmioty należące do grupy kapitałowej Spółki;
8.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej;
9.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu przewidującej umorzenie automatyczne akcji w celu umorzenia akcji własnych Spółki;
10.Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości;
11.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
12.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych podaje do wiadomości dotychczasową i projektowaną treść Statutu Spółki:
§6 Statutu - dotychczasowe brzmienie:
"1.Kapitał zakładowy wynosi 71.292.980 (siedemdziesiąt jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt) złotych.
2.Kapitał zakładowy dzieli się na 71.292.980 (siedemdziesiąt jeden milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej l (jeden) złoty każda.
3.Akcje Spółki dzielą się na serie oznaczone kolejnymi literami alfabetu w następujący sposób:
(1) 25.174.713 akcji serii A,
(2) 3.210.000 akcji serii B,
(3) 17.735.815 akcji serii C,
(4) 30.276 akcji serii R,
(5) 295.000 akcji serii D,
(6) 4.644.580 akcji serii E,
(7) 19.846.081 akcji serii F,
(8) 356.515 akcji serii G.
4.Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela.
5.Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu
6.Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
§6 Statutu otrzyma następujące brzmienie:
"1.Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 80.657.351,00 (osiemdziesiąt milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) złotych.
2.Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 80.657.351 (osiemdziesiąt milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) akcji o wartości nominalnej l (jeden) złoty każda.
3.Akcje Spółki dzielą się na serie oznaczone kolejnymi literami alfabetu w następujący sposób:
(1)25.174.713 akcji serii A,
(2)3.210.000 akcji serii B,
(3)17.735.815 akcji serii C,
(4)30.276 akcji serii R,
(5)295.000 akcji serii D,
(6)4.644.580 akcji serii E,
(7)19.846.081 akcji serii F,
(8)356.515 akcji serii G,
(9)do 9.364.371 akcji serii H.
4.Akcje Spółki są akcjami zwykłymi, na okaziciela.
5.Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu
6.Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna."

Dodaje się nowy § 7a Statutu o następującym brzmieniu:

"1.Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 11.611.450,00 (słownie: jedenaście milionów sześćset jedenaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem trzech (3) lat od dnia wpisania kapitału docelowego do rejestru przedsiębiorców.
2.Podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego mogą być dokonywane przez Zarząd pod warunkiem, że w poprzednim roku obrotowym umorzone zostały akcje, spośród 11.611.450 akcji własnych, które Spółka nabyła w dniu 1 kwietnia 2008 r. w drodze sukcesji uniwersalnej w wyniku połączenia ze spółką Prokom Software S.A. ("Akcje Własne"), w liczbie odpowiadającej liczbie akcji wyemitowanych na podstawie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w tymże roku obrotowym. Niniejsze ograniczenie nie ma zastosowania w pierwszym roku obrotowym obowiązywania upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej, ani w przypadku, w którym w poprzednim roku obrotowym nie doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
3.Wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego w ramach danej emisji kapitału docelowego może zostać złożony do właściwego sądu rejestrowego jedynie równocześnie ze złożeniem wniosku o rejestrację obniżenia kapitału zakładowego Spółki w związku z umorzeniem Akcji Własnych.
4.Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.
5.Z zastrzeżeniem ust. 6, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
1)zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe w związku z akcjami,
2)podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
3)podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.
6.Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.
7.Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego może emitować warranty subskrypcyjne wymienne na akcje emitowane w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu na akcje upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego."

"§ 9 Statutu (Umorzenie akcji) dotychczasowe brzmienie:

1.Akcje mogą być umarzane.
2.Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjecie uchwały o umorzeniu akcji.
3.Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać ilość i rodzaj akcji ulęgających umorzeniu, oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu.
4.Cena za jedna umarzana akcje będzie ustalana na podstawie ostatniego bilansu Spółki.
5.Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki."

"§ 9 Statutu (Umorzenie akcji) otrzymuje następujące brzmienie:

"1.Akcje mogą być umarzane.
2.Z zastrzeżeniem § 9 ust. 6 z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjecie uchwały o umorzeniu akcji.
3.Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać ilość i rodzaj akcji ulęgających umorzeniu, oraz warunki zapłaty za akcje, które podlegają umorzeniu.
4.Cena za jedna umarzana akcje będzie ustalana na podstawie ostatniego bilansu Spółki.
5.Umorzenie akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki.
6.Akcje Własne, o których mowa w § 7a ust. 2 Statutu podlegają automatycznemu umorzeniu ("Umorzenie Automatyczne"). Z zastrzeżeniem art 360 § 4 Kodeksu spółek handlowych, umorzenie Akcji Własnych następuje automatycznie w chwili podjęcia przez Zarząd uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 7a Statutu. Umorzenie Akcji Własnych następuje każdorazowo w ilości odpowiadającej liczbie akcji wyemitowanych w ramach danej emisji kapitału docelowego. Umorzenie Automatyczne Akcji Własnych będzie przeprowadzane bez wynagrodzenia. Spółka wyraża zgodę na objęcie wyżej wymienionych Akcji Własnych Spółki postanowieniami o Umorzeniu Automatycznym.
7.W przypadku podjęcia przez Zarząd uchwały powodującej Umorzenie Automatyczne, Zarząd Spółki niezwłocznie podejmie czynności zmierzające do obniżenia kapitału zakładowego, w szczególności podejmie uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z art. 359 § 7 Kodeksu spółek handlowych."

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela oraz akcje imienne dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym mają prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w siedzibie Spółki najpóźniej do dnia 6 sierpnia 2008 r., do godz. 24:00, świadectw depozytowych wydanych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z przepisem art. 407 § 2 kodeksu spółek handlowych odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Rejestracja akcjonariuszy na Walne Zgromadzenie rozpocznie się na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Asseco Poland SA
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Asseco Poland SAZwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Asseco Poland SA
Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia