Asseco Poland SA (ACP) komunikat - Zawarcie umowy na zakup akcji Prokom Software SA oraz podpisanie porozumienia o połączeniu

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2007

Data sporządzenia:

2007-09-30

Skrócona nazwa emitenta

ASSECO POLAND

Temat

Zawarcie umowy na zakup akcji Prokom Software SA oraz podpisanie porozumienia o połączeniu

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne oraz § 5 ust. 1 pkt 1) i 2 oraz 13) Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 19 października 2005 r.

Zarząd spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie ("Asseco") informuje, że w dniu 29 września 2007 r. Asseco zawarło z Prokom Software S.A. ("Prokom" a łącznie z Asseco "Spółki") Porozumienie o Połączeniu ("Porozumienie") na podstawie, którego Spółki zobowiązały się doprowadzić do połączenia Asseco z Prokom ("Połączenie").

Zgodnie z Porozumieniem Połączenie zostanie przeprowadzone poprzez przejęcie tj. poprzez przeniesienie całego majątku Prokom (spółka przejmowana) za akcje połączeniowe ("Akcje Połączeniowe"), które Asseco (spółka przejmująca) wyda akcjonariuszom Prokom.

Zarządy Asseco i Prokom ustaliły wstępny parytet wymiany akcji na poziomie 1,82 Akcji Połączeniowej za jedną akcję Prokom. Podstawą powyższego parytetu są średnie 3-miesięczne kursy notowań akcji Asseco i Prokom na Giełdzie Papierów Wartościowych Warszawie S.A. liczone za okres do dnia 11 września 2007 r. (data złożenia oferty przez Asseco) wynoszące odpowiednio 152,60 PLN (sto pięćdziesiąt dwa złote sześćdziesiąt groszy) dla jednej akcji Prokom oraz 83,60 PLN (osiemdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt groszy) dla jednej akcji Asseco. Ostateczny parytet wymiany oraz inne wymagane prawem warunki Połączenia zostaną uzgodnione przez Zarządy Asseco i Prokom w planie połączenia.

Zgodnie z Porozumieniem Połączenie nastąpi, między innymi, z zastrzeżeniem (i) złożenia planu połączenia do właściwego sądu do końca listopada 2007 r., (ii) uzyskania stosownych akceptacji organów korporacyjnych Asseco i Prokom w tym wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenia Asseco i Prokom przed końcem stycznia 2008 r. (iii) uzyskania stosownych zgód regulacyjnych, jeśli okażą się wymagane.

Spółki dołożą należytej staranności w celu umożliwienia zarejestrowania Akcji Połączeniowych do końca marca 2008 r.

Porozumienie zostało zawarte na czas oznaczony do wcześniejszej z następujących dat: (i) do dnia 30 czerwca 2008 r. lub (ii) do dnia dopuszczenia Akcji Połączeniowych do obrotu na GPW. Porozumienie wygasa także w przypadku, gdy Spółki nie uzgodnią pisemnie Planu Połączenia do dnia 31 grudnia 2007 r.

Ponadto Asseco informuje, że w związku z przyjęciem przez Pana Ryszarda Krauze oraz Prokom Investments S.A. złożonej w dniu 11 września 2007 r. przez Asseco, oferty nabycia wszystkich należących do nich akcji w Prokom Software S.A. ("Prokom") oraz w celu umożliwienia realizacji Porozumienia Asseco zawarło z Prokom Investments S.A. oraz Panem Ryszardem Krauze warunkową umowę sprzedaży akcji 2.985.474 akcji Prokom, o wartości nominalnej 1 PLN każda, za łączną kwotę 580.000.000 PLN (pięćset osiemdziesiąt milionów) ("Umowa Sprzedaży"). Sprzedawane akcje Prokom stanowią wszystkie akcje Prokom będące własnością Pana Ryszarda Krauze oraz Prokom Investments S.A. oraz reprezentują 21,49% kapitału zakładowego Prokom i uprawniają do 23,69% głosów na Walnym Zgromadzeniu Prokom.

Przeniesienie własności i wydanie akcji Prokom na rzecz Asseco nastąpi z zastrzeżeniem ziszczenia się następujących warunków zawieszających:

(1) Pan Ryszard Krauze zrezygnuje z pełnienia funkcji w radzie nadzorczej Asseco,

(2) Pan Ryszard Krauze zrezygnuje z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Prokom.

(3) Prokom wykona przysługujące mu uprawnienie do osobistego powoływania członków rady nadzorczej Asseco poprzez powołanie Pana Jarosława Adamskiego lub innej osoby wskazanej przez Asseco w skład rady nadzorczej Asseco;

(4) Pan Ryszard Krauze oraz Prokom Investments S.A. wykonają przysługujące im na podstawie statutu Prokom uprawnienia osobiste do powoływania członków rady nadzorczej Prokom, poprzez powołanie do jej składu Pana Jacka Ducha i Pana Adama Nogi lub innych osób wskazanych przez Asseco, po rezygnacji ze składu Rady Nadzorczej Pani Ireny Krauze i Pana Leszka Starosty.

(5) Rada Nadzorcza Prokom powoła w skład Zarządu Prokom Pana Adama Górala (na stanowisko Prezesa Zarządu) oraz Pana Przemysława Sęczkowskiego (na stanowisko Wiceprezesa Zarządu), po rezygnacji ze składu Zarządu Pana Piotra Mondalskiego.

(6) Prokom sprzeda akcje Asseco w liczbie powodującej wygaśnięcie uprawnień osobistych przysługujących Prokom wobec Asseco zgodnie ze statutem Asseco;

(7) Prokom zawiadomi Asseco o ustaniu stosunku dominacji Prokom w stosunku do Asseco w związku ze sprzedażą akcji Asseco.

(8) Prokom zawiadomi Asseco o ziszczeniu się ostatniego z warunków zawieszających o których mowa w pkt. (5)-(7) powyżej.

Zapłata ceny za sprzedawane akcje Prokom zostanie sfinansowana przez Asseco z kredytu bankowego. Asseco zobowiązało zawrzeć z bankiem umowę kredytową zapewniającą uzyskanie finansowania całości ceny sprzedaży akcji Prokom niezwłocznie po spełnieniu się warunków zawieszających, o których mowa w pkt. (1) i (2) – (4) powyżej.

Zgodnie z Umową Sprzedaży nabycie przez Asseco akcji Prokom realizowane będzie w ciągu ponad 120 dni od dnia spełnienia warunków zawieszających, o których mowa w pkt (1) – (8) powyżej, w pakietach reprezentujących nie więcej niż 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Prokom, co umożliwi ich nabycie bez przeprowadzenia wezwania do zbycia akcji w Prokom, z zastrzeżeniem, że jedna akcja Prokom stanowiąca własność Pana Ryszarda Krauze oraz jedna akcja Prokom stanowiąca własność Prokom Investments S.A. zostaną wydane Asseco w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Asseco w sprawie podjęcia uchwały w sprawie połączenia Asseco i Prokom lub na żądanie Asseco, w innym późniejszym terminie.

Nabycie przez Asseco akcji Prokom ma charakter długoterminowej inwestycji dokonywanej w celu realizacji połączenia Asseco z Prokom.

Pan Ryszard Krauze jest przewodniczącym Rady Nadzorczej Asseco oraz Prezesem Zarządu Prokom Investments S.A.

Akcje Prokom zostały uznane za aktywa o znaczącej wartości ze względu na fakt, że stanowią one co najmniej 10% kapitałów własnych Asseco.

Jednocześnie, w związku Umową Sprzedaży oraz Porozumieniem, w dniu 29 września 2007 r. Asseco zawarło z Prokom porozumienie dodatkowe na podstawie, którego Prokom dokona następujących czynności faktycznych i prawnych w celu umożliwienia Połączenia:

(a) niezwłocznie po powzięciu przez Prokom informacji o fakcie rezygnacji z funkcji przewodniczącego Rady Nadzorczej Asseco przez Pana Ryszarda Krauze, Prokom w wykonaniu przysługującego mu na podstawie statutu Asseco uprawnienia osobistego, powoła Pana Jarosława Adamskiego, lub inną osobę wskazaną przez Asseco, w skład Rady Nadzorczej Asseco;
(b) po powołaniu do Rady Nadzorczej Prokom Pana Jacka Ducha i Pana Adama Nogi (lub innych osób wskazanych przez Asseco) oraz rezygnacji przez Pana Ryszarda Krauze z funkcji Prezesa Zarządu Prokom oraz po zawarciu przez Asseco umowy kredytowej w celu pozyskania finansowania na zapłatę ceny nabywanych przez Asseco akcji Prokom zgodnie z Umową Sprzedaży i udostępnieniu środków przez bank kredytujący, Prokom:
(i) sprzeda 223.341 akcji Asseco, co spowoduje wygaśnięcie uprawnień osobistych przysługujących Prokom wobec Asseco zgodnie ze statutem Asseco;
(ii) zawiadomi Asseco o ustaniu stosunku dominacji Prokom względem Asseco w związku ze sprzedażą akcji Asseco
(iii) zawiadomi Asseco o wypełnieniu zobowiązań, o których mowa w (i) – (ii) powyżej.

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Asseco Poland SA
Zawarcie umowy na zakup akcji Prokom Software SA oraz podpisanie porozumienia o połączeniu

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Asseco Poland SAZawarcie umowy na zakup akcji Prokom Software SA oraz podpisanie porozumienia o połączeniu

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Asseco Poland SA
Zawarcie umowy na zakup akcji Prokom Software SA oraz podpisanie porozumienia o połączeniu