| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 55 | / | 2007 | | | |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2007-09-18 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | ASSECO POLAND | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Porozumienie dodatkowe w sprawie nabycia akcji spóÅ‚ki PROKOM Software SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d SpóÅ‚ki Asseco Poland S.A. z siedzibÄ… w Rzeszowie (dalej zwana Asseco) informuje, że w dniu dzisiejszym w procesie negocjacji zwiÄ…zanych z ofertÄ… zÅ‚ożonÄ… Prokom Investments S.A. oraz Panu Ryszardowi Krauze (dalej zwani Å‚Ä…cznie Akcjonariuszami) na nabycie 2.985.474 akcji spóÅ‚ki Prokom Software S.A., dajÄ…cych prawo do 3.465.954 gÅ‚osów (23,69% ogólnej liczby gÅ‚osów) na Walnym Zgromadzeniu Prokom Software S.A. (dalej Akcje), Asseco podpisaÅ‚o z Akcjonariuszami Porozumienie dodatkowe, na podstawie którego strony- Prokom Investments S.A. oraz Pan Ryszard Krauze wyraziÅ‚y zgodÄ™ na zmianÄ™ warunków zÅ‚ożonej przez Asseco oferty w ten sposób, że:
- proponowana cena nabycia od Akcjonariuszy Akcji spóÅ‚ki PROKOM Software S.A. zostaÅ‚a obniżona do kwoty 580.000.000,00 PLN (pięćset osiemdziesiÄ…t milionów zÅ‚otych), tj. 194,27 PLN ( sto dziewięćdziesiÄ…t cztery zÅ‚ote dwadzieÅ›cia siedem groszy) za jednÄ… akcjÄ™ i 167,34 PLN ( sto sześćdziesiÄ…t siedem zÅ‚otych trzydzieÅ›ci cztery grosze) za jeden gÅ‚os;
- równoczeÅ›nie z zapÅ‚atÄ… ceny nabycia Akcji przez Asseco, Prokom Investments S.A. zapÅ‚aci na rzecz Prokom Software S.A. kwotÄ™ 100.000.000,00PLN (sÅ‚ownie: sto milionów zÅ‚otych) z tytuÅ‚u spÅ‚aty wczeÅ›niej zaciÄ…gniÄ™tych zobowiÄ…zaÅ„, a pozostaÅ‚a kwota aktualnie istniejÄ…cych zobowiÄ…zaÅ„ w wysokoÅ›ci okoÅ‚o 83.000.000,00 PLN (osiemdziesiÄ…t trzy miliony zÅ‚otych) zostanie zapÅ‚acona przez Prokom Investments S.A. na rzecz Prokom Software S.A. w terminie do dnia 31 grudnia 2008r. Å‚Ä…cznie z należnymi odsetkami ustalonymi na poziomie WIBOR 3M+3% w stosunku rocznym.
Utrzymane w mocy zostały, uzgodnione wcześniej dwa inne warunki ważności oferty, tj.:
-uzyskanie przez Asseco finansowania na całość transakcji, oraz
-ustanie istniejÄ…cego aktualnie stosunku dominacji (w rozumieniu przepisów Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych) Prokom Software S.A. nad Asseco.
Akcjonariusze potwierdzili wyÅ‚Ä…czność Asseco na negocjacje i ewentualne zawarcie umowy sprzedaży Akcji Prokom Software S.A. do dnia 30 wrzeÅ›nia 2007 r. Zamiarem Asseco nadal pozostaje zrealizowanie zakupu Akcji Prokom Software S.A. na warunkach ustalonych zmodyfikowanÄ… ofertÄ… w okresie ponad 120 dni, co umożliwi zakup Akcji bez przeprowadzenia wezwania do sprzedaży akcji Prokom Software S.A. W przypadku ostatecznego przyjÄ™cia oferty przez Akcjonariuszy oraz nabycia przez Asseco Akcji objÄ™tych ofertÄ…, ZarzÄ…d Asseco podtrzymuje zamiar zÅ‚ożenia akcjonariuszom obu spóÅ‚ek propozycji poÅ‚Ä…czenia Asseco i Prokom Software S.A.
ZarzÄ…d Asseco zamierza zaproponować w ramach planowanego poÅ‚Ä…czenia spóÅ‚ek Asseco i Prokom Software S.A. ustalenie parytetu wymiany akcji na poziomie 1,82 akcji poÅ‚Ä…czeniowej Asseco za jednÄ… akcjÄ™ Prokom Software SA. PodstawÄ… tego parytetu sÄ… Å›rednie 3-miesiÄ™czne kursy akcji Asseco i Prokom Software S.A. na GPW w Warszawie S.A. liczone za okres do dnia 11 wrzeÅ›nia 2007r. (data zÅ‚ożenia oferty przez Asseco) wynoszÄ…ce odpowiednio 152,60 PLN ( sto pięćdziesiÄ…t dwa zÅ‚ote sześćdziesiÄ…t groszy) dla jednej akcji Prokom Software S.A. oraz 83,60 PLN ( osiemdziesiÄ…t trzy zÅ‚ote sześćdziesiÄ…t groszy) dla jednej akcji Asseco. PrzyjÄ™te do ustalenia warunków poÅ‚Ä…czenia kursy akcji oraz parytet wymiany oznaczajÄ…, że oferowana dla Prokom Investments S.A. i Pana Ryszarda Krauze premia wynosi odpowiednio 27,30% (dwadzieÅ›cia siedem 30/100 procent) za jednÄ… akcjÄ™ oraz 9,6% (dziewięć 60/100 procent) za jeden gÅ‚os w stosunku do Å›rednich cen akcji, które ZarzÄ…d Asseco zamierza zaproponować pozostaÅ‚ym akcjonariuszom Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ spóÅ‚ek w parytecie poÅ‚Ä…czenia.
Zamiarem Zarządu Asseco, z zastrzeżeniem:
(i) złożenia planu połączenia do właściwego sądu do końca listopada 2007 r.,
(ii) uzyskania stosownych akceptacji organów korporacyjnych Asseco i Prokom Software S.A. w tym wyrażenia zgody przez Walne Zgromadzenia Asseco i Prokom Software S.A. przed koÅ„cem stycznia 2008r. oraz
(iii) uzyskania stosownych zgód regulacyjnych
jest rejestracja połączenia do dnia 31 marca 2008 r.
ZarzÄ…d Asseco przekonany jest co do korzyÅ›ci wynikajÄ…cych z poÅ‚Ä…czenia Asseco z Prokom Software S.A. PoÅ‚Ä…czenie to oznacza stworzenie najwiÄ™kszej firmy IT na polskim rynku i znaczÄ…cej firmy w skali europejskiej, jak również umożliwia osiÄ…gniÄ™cie znaczÄ…cych synergii.
Zarząd Asseco, biorąc pod uwagę doświadczenia wynikające z połączenia Asseco z Softbank S.A., oczekuje iż zostaną osiągnięte analogiczne korzyści dla akcjonariuszy Asseco Poland SA oraz Prokom Software S.A. jak w wyniku połączenia Asseco z Softbank S.A.
| |
|
