| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2008 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2008-06-13 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | ASTARTA HOLDING | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał, które zostaną poddane pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy ASTARTA Holding N.V. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie¿¹ce i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Rada Dyrektorów spółki ASTARTA Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, ("Spółka"), działając na podstawie statutu Spółki ("Statut") przedstawia projekty uchwał, jakie będą przedmiotem obrad i głosowania na Wstępnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ("Wstępne Zgromadzenie"), które odbędzie się 27 czerwca 2008 r. w siedzibie Kancelarii Baker & McKenzie Gruszczyński i Wspólnicy Sp. k. pod adresem: Rondo ONZ 1, 28 piętro (w budynku Rondo ONZ 1) o godz. 9:00 czasu lokalnego, a następnie zostaną poddane pod obrady i głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki ("WZA"), które odbędzie się 27 czerwca 2008 r. w Holandii w Amsterdamie pod adresem: ul. Claude Debussylaan 54, Amsterdam o godzinie 9:00 czasu lokalnego.
Wszystkie dokumenty przygotowane na potrzeby Wstępnego Zgromadzenia oraz WZA, w tym: (a) porządek obrad Wstępnego Zgromadzenia / WZA, (b) Raport Roczny Spółki zawierający sprawozdanie Rady Dyrektorów, sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007 oraz opinię biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007, (c) Dokument Informacyjny dla Akcjonariuszy, (d) opis procedury głosowania na WZA za pośrednictwem Dyrektora wskazanego przez Spółkę, wzór pełnomocnictwa wraz z instrukcją głosowania, (g) projekt zmian w Statucie Spółki (j) projekty zmienionych dokumentów korporacyjnych Spółki, w tym polityki wynagradzania są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.astartakiev.com.
Treść zmian w Statucie stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Wiążącą wersją językową uchwał jest wersja angielska.
***
UCHWAŁA 1
W odniesieniu do punktu 4 Agendy: Przyjęcie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007
Zatwierdzenie i przyjęcie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007 r. przedstawionego przez Radę Dyrektorów.
***
UCHWAŁA 2
W odniesieniu do punktu 5 Agendy: Udzielenie absolutorium członkom Rady Dyrektorów za wykonywanie obowiązków w roku obrotowym 2007
(a) Udzielenie absolutorium Panu Ivanchykowi w odniesieniu do wszystkich czynności związanych z pełnieniem funkcji zarządczych podejmowanych dla i w imieniu Spółki w zakresie zgodnym z wykazanym w księgach Spółki.
(b) Udzielenie absolutorium Panu Rybinowi w odniesieniu do wszystkich czynności związanych z pełnieniem funkcji zarządczych podejmowanych dla i w imieniu Spółki w zakresie zgodnym z wykazanym w księgach Spółki.
(c) Udzielenie absolutorium Panu Van Campenowi w odniesieniu do wszystkich czynności związanych z pełnieniem funkcji zarządczych podejmowanych dla i w imieniu Spółki w zakresie zgodnym z wykazanym w księgach Spółki.
(d) Udzielenie absolutorium Panu Korotkovi w odniesieniu do wszystkich czynności związanych z pełnieniem funkcji zarządczych podejmowanych dla i w imieniu Spółki w zakresie zgodnym z wykazanym w księgach Spółki.
(e) Udzielenie absolutorium Panu Bartoszewskiemu w odniesieniu do wszystkich czynności związanych z pełnieniem funkcji zarządczych podejmowanych dla i w imieniu Spółki w zakresie zgodnym z wykazanym w księgach Spółki.
***
UCHWAŁA 3
W odniesieniu do punktu 6 Agendy: Zatwierdzenie podziału zysku za rok obrotowy 2007 i propozycji w zakresie wypłaty dywidendy
Zatwierdzenie podziału zysku za rok obrotowy 2007 zgodnie z propozycją Rady Dyrektorów; zwiększenie nierozliczonego wyniku z lat ubiegłych o kwotę 21.586.000 EUR i zaniechanie wypłaty dywidendy akcjonariuszom z zysków zrealizowanych w roku obrotowym 2007.
***
UCHWAŁA 4
W odniesieniu do punktu 7 Agendy: Powołanie na stanowiska w przypadku wakatów
Ponieważ w Spółce nie ma żadnych wakatów, które wymagają uzupełnienia, Walne Zgromadzenie nie podejmie żadnej uchwały w tym względzie.
***
UCHWAŁA 5
W odniesieniu do punktu 8 Agendy: Zmiana Statutu
Zatwierdzenie oraz w związku z tym przyjęcie następujących zmian w Statucie:
1. usunięcie wszystkich artykułów i paragrafów odnoszących się do akcji imiennych;
2. zmiana procedury ustalania wynagrodzenia;
3. zmiana procedury reprezentowania Spółki w przypadku wystąpienia konfliktu interesów;
4. dodanie postanowienia dotyczącego zabezpieczenia i zwrotu wszelkich kosztów i wydatków poniesionych w związku z pełnieniem funkcji członków Rady Dyrektorów;
5. usunięcie wszystkich artykułów i paragrafów dotyczących Wstępnego Zgromadzenia;
6. dodanie postanowień dotyczących korzystania z metod elektronicznych w związku z organizacją zgromadzeń, zawiadomieniami i głosowaniem (między innymi ogłaszaniem zawiadomień o Zgromadzeniach na stronie internetowej Spółki zamiast w gazetach codziennych).
***
UCHWAŁA 6
W odniesieniu do punktu 9 Agendy: Dokumenty dotyczące ładu korporacyjnego Spółki w związku ze zmianą Statutu
Zatwierdzenie oraz w związku z tym przyjęcie wymienionych poniżej dokumentów przedstawionych przez Radę Dyrektorów Spółki:
1. Regulaminu Rady Dyrektorów.
2. Regulaminu Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy.
3. Regulaminu Komitetu ds. Wynagrodzeń.
***
UCHWAŁA 7
W odniesieniu do punktu 10 Agendy: Przyjęcie zmian w polityce wynagradzania w Spółce
Przyjęcie proponowanych zmian w polityce wynagradzania w Spółce.
***
UCHWAŁA 8
W odniesieniu do punktu 11 Agendy: Upoważnienie osoby do reprezentowania Spółki w przypadku wystąpienia konfliktu interesów
Upoważnienie Pana Ivanchyka do reprezentowania Spółki w przypadku wystąpienia konfliktu interesów pomiędzy Spółką a członkiem Rady Dyrektorów, jeśli członek Rady Dyrektorów zawrze umowę ze Spółką jako osoba prywatna lub występuje jako strona w postępowaniu prawnym pomiędzy nim a Spółką.
***
UCHWAŁA 9
W odniesieniu do punktu 12 Agendy: Powołanie osoby, której zostanie powierzone tymczasowe zarządzanie Spółką, w przypadku nieobecności lub niezdolności do pełnienia obowiązków przez wszystkich członków Rady Dyrektorów ("ontstentenis of belet")
Powołanie Pana V. Laskova jako osoby, której zostanie powierzone tymczasowe zarządzanie Spółką, w przypadku nieobecności lub niezdolności do pełnienia obowiązków przez wszystkich członków Rady Dyrektorów.
***
UCHWAŁA 10
W odniesieniu do punktu 13 Agendy: Powołanie niezależnego biegłego rewidenta Spółki na rok obrotowy 2008
Powierzenie Radzie Dyrektorów podjęcia negocjacji z KPMG Accountants N.V., BDO CampsObers Accountants en Belastingadviseurs B.V. i HLB Schippers Beheer B.V., i w zależności od wyników negocjacji z tymi podmiotami, zlecenie jednemu z tych podmiotów świadczenia usług audytorskich w roku obrotowym 2008.
***
UCHWAŁA 11
W odniesieniu do punktu 14 Agendy: Upoważnienie Rady Dyrektorów do emisji akcji i wyłączenia prawa poboru
Upoważnienie Rady Dyrektorów do emisji akcji lub przyznania praw do objęcia akcji do wysokości 10% wyemitowanego i opłaconego kapitału zakładowego, a także ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, na okres jednego roku począwszy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, z zastrzeżeniem braku możliwości uchylenia tego upoważnienia.
******
| |
|
