| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 14 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-06-26 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ATLANTAPL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Atlanta Poland SA w dniu 25 czerwca 2008 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Na podstawie §39 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2007 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. informuje, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na posiedzeniu w dniu 25 czerwca 2008 roku podjęło następujące uchwały:
"UCHWAŁA NR 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
"ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie jednomyślnie w głosowaniu tajnym podjęło uchwałę o powierzeniu Panu Maciejowi Pietrzakowi obowiązków Przewodniczącego Zgromadzenia
"UCHWAŁA NR 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Atlanta Poland" S.A.
za rok obrotowy 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. 2002 r., Nr 76, poz. 694 ze zmianami) oraz § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe "Atlanta Poland" S.A. za rok obrotowy 2007, w skład którego wchodzą:
1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 95.801.966,77 zł,
3. rachunek zysków i strat za 2007 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 2.159.722,79 zł,
4. dodatkowe informacje i objaśnienia."
"UCHWAŁA NR 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "ATLANTA POLAND" S.A.
w roku obrotowym 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności "ATLANTA POLAND" S.A. w roku obrotowym 2007."
"UCHWAŁA NR 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "ATLANTA POLAND" S.A. za rok obrotowy 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63 c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. 2002 r., Nr 76, poz. 694 ze zmianami) zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej "ATLANTA POLAND" S.A. za rok obrotowy 2007, w skład którego wchodzą:
1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 124.248 tys. zł,
3. skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2007 rok wykazujący zysk netto w kwocie 34 tys. zł,
4. dodatkowe informacje i objaśnienia."
"UCHWAŁA NR 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej
"ATLANTA POLAND" S.A. w roku obrotowym 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisu art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej "ATLANTA POLAND" S.A. w roku obrotowym 2007."
"UCHWAŁA NR 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, przeznacza zysk netto w wysokości 2.159.722,79 zł, osiągnięty przez "ATLANTA POLAND" S.A. w roku obrotowym 2007, w całości na kapitał zapasowy."
"UCHWAŁA NR 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Mazurowi absolutorium
z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu
w okresie od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 14 maja 2007 r.
oraz obowiązków Wiceprezesa Zarządu
w okresie od dnia 14 maja 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Dariuszowi Mazurowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 14 maja 2007 r. oraz obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 14 maja 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r."
"UCHWAŁA NR 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia Panu Romanowi Górnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 14 maja 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Romanowi Górnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 14 maja 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r."
Po przeliczeniu głosów Przewodniczący stwierdził, iż za podjęciem uchwały nr 8 w głosowaniu tajnym oddano 0 głosów, przeciwko uchwale nr 8 oddano 3.473.860 głosów, oraz głosów wstrzymujących było 97.779
Przewodniczący stwierdził, iż wobec nie uzyskania wymaganej większości głosów, Walne Zgromadzenie nie udzieliło p. Romanowi Górnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 14 maja 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku.
"UCHWAŁA NR 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia Pani Jolancie Tomalce absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 14 maja 2007 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Pani Jolancie Tomalce absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 14 maja 2007 r."
"UCHWAŁA NR 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
"ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Mazurowi z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki udziela Panu Piotrowi Mazurowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2007
"UCHWAŁA NR 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
"ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Karolowi Kalickiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki udziela Panu Karolowi Kalickiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2007
"UCHWAŁA NR 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Możejko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Maciejowi Możejko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2007."
"UCHWAŁA NR 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
"ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia absolutorium Panu Romanowi Zalewskiemu z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki udziela Panu Romanowi Zalewskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2007."
"UCHWAŁA NR 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia Panu Januszowi Niechwiedowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 25 kwietnia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Januszowi Niechwiedowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 25 kwietnia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r."
"UCHWAŁA NR 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia Pani Jolancie Tomalce absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 29 czerwca 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki udziela Pani Jolancie Tomalce absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 29 czerwca 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r."
"UCHWAŁA NR 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Polewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej
w okresie od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 25 stycznia 2007 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Wojciechowi Polewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 25 stycznia 2007 r."
"UCHWAŁA NR 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie powołania Pana Piotra Mazura do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
na kolejną pięcioletnią kadencję
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 20 ust. 2 i § 34 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, powołuje Pana Piotra Mazura do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na kolejną, pięcioletnią kadencję."
"UCHWAŁA NR 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie dokonanej przez Radę Nadzorczą
kompleksowej oceny sytuacji "ATLANTA POLAND" S.A. w roku 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje dokonaną przez Radę Nadzorczą kompleksową ocenę sytuacji "Atlanta Poland" S.A. w roku 2007, uwzględniającą ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla "Atlanta Poland" S.A., w brzmieniu zawartym w załączniku do uchwały Rady Nadzorczej nr 8 z dnia 16 maja 2008 r."
"UCHWAŁA NR 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2007
oraz dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny jej pracy w roku 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, oraz uwzględniając treść zasady III.1. "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW", zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2007 oraz dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę jej pracy w roku 2007. "
"UCHWAŁA NR 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie ustalenia wysokości (podwyższenia) wynagrodzenia
Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 27 Statutu Spółki, ustala wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej na kwotę 4.000,00 zł (cztery tysiące złotych) miesięcznie."
"UCHWAŁA NR 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że po § 6b dodaje § 6c w następującym brzmieniu:
"§ 6c
1. Zarząd Spółki ma prawo dokonać w terminie do dnia 10 sierpnia 2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą, niż 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), w drodze skierowanej do Pana Romana Górnego, Prezesa Zarządu, emisji nie więcej niż 40.000 (słownie: czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (kapitał docelowy), w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym.
2. Zarząd Spółki ma prawo dokonać w terminie do dnia 30 września 2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą, niż 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), w drodze skierowanej do Pana Romana Górnego, Prezesa Zarządu, emisji nie więcej niż 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (kapitał docelowy), w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym.
3. Zarząd Spółki ma prawo dokonać w terminie do dnia 31 grudnia 2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą, niż 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), w drodze skierowanej do Pana Romana Górnego, Prezesa Zarządu, emisji nie więcej niż 40.000 (słownie: czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (kapitał docelowy), w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym.
4. Cena emisyjna każdej z nowych akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, o którym mowa powyżej w ust. 1, 2, 3 wynosić będzie 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
5. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniami kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o których mowa powyżej w ust. 1, 2, 3 pod warunkiem, że akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego będą zaoferowane wyłącznie Panu Romanowi Górnemu w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym.
6. Zarząd Spółki, zgodnie z art. 446 § 1 kodeksu spółek handlowych jest upoważniony i zobowiązany do dokonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniami kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o których mowa powyżej w ust. 1, 2, 3 w tym w szczególności do: przeprowadzenia i zarejestrowania emisji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, ustalenia wszelkich terminów związanych z przeprowadzeniem emisji tych akcji oraz dokonania przydziału tych akcji Panu Romanowi Górnego zgodnie z umową o zarządzenie z dnia 15 maja 2007 r., zawartą przez Spółkę z Panem Romanem Górnym, wprowadzenia w Statucie redakcyjnych zmian związanych z wprowadzeniem do Statutu zapisów dotyczących konkretnych kwot podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz oznaczeń serii i liczby akcji wyemitowanych w związku z danym podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego."
Uzasadnienie
"Dokonanie zmiany Statutu Spółki polegającej na wprowadzeniu do Statutu postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu do dokonania podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach instytucji kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, w wykonaniu zobowiązania Spółki wynikającego z § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym, jest uzasadnione interesem Spółki polegającym na:
- konieczności wywiązania się przez Spółkę ze zobowiązania, zaciągniętego przez Spółkę w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., polegającego na podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 100.000 PLN i emisji akcji o wartości nominalnej po 1 PLN za akcję i cenie emisyjnej 1 PLN za akcję, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom Spółki i skierowaniu tych emisji do Zarządcy oraz doprowadzeniu do nabycia przez Zarządcę tych akcji, na warunkach (dotyczących ilości akcji, terminów nabycia akcji przez Zarządcę oraz ceny) określonych w tym postanowieniu umowy;
- zapobieżeniu powstania po stronie Spółki obowiązku zapłaty kary umownej z tytułu niewykonania powyższego zobowiązania, o której to karze umownej mowa w § 15 ust. 2 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r.
Przyznanie Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego stanowić ma wykonanie zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r. Wszystkie akcje wyemitowane w związku z podwyższeniami kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego były przeznaczone dla Pana Romana Górnego, na podstawie § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r.
W związku z powyższym przyznanie Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, wyemitowanych w związku z podwyższeniami kapitału w ramach kapitału docelowego, jest uzasadnione pomimo, że faktycznie doprowadzi do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji jakie będą emitowane w związku z podwyższeniami kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
Cena emisyjna akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego wynosić będzie 1,00 zł (jeden złoty) za każdą akcję. Obowiązek Spółki określenia ceny emisyjnej akcji na taką kwotę wynika z § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej z Panem Romanem Górnym.
Podjęcie przedmiotowej uchwały o zmianie Statutu oznacza, że decyzję w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego podejmować będzie Zarząd Spółki działający za zgodą Rady Nadzorczej, a nie - jak stanowi art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych - Walne Zgromadzenie. Zatem zarejestrowanie tej zmiany Statutu przez właściwy sąd skutkować będzie brakiem możliwości podjęcia przez akcjonariuszy decyzji o wyłączeniu prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego. Skutkować to może pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, jakie zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniami kapitału w ramach kapitału docelowego bez możliwości zaskarżenia przez akcjonariuszy takiej uchwały Zarządu."
Po przeliczeniu głosów Przewodniczący stwierdził, iż uchwała nr 21 nie została przyjęta w głosowaniu jawnym 3.571.639 głosami "przeciw", przy 0 głosów "za", oraz 0 głosów wstrzymujących się.
pkt 21 i 22 porządku obrad
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, wobec nie podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki polegającej na dodaniu po § 6b Statutu Spółki nowego § 6c wprowadzającego zapisy w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższeń kapitału zakładowego w ramach instytucji kapitału docelowego stwierdził, iż podejmowanie uchwał w sprawach objętych 21 i 22 porządku obrad jest bezprzedmiotowe. W związku z powyższym, Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę następującej treści:
"UCHWAŁA NR 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
"ATLANTA POLAND" SA z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia nie podejmować uchwały w sprawie (i) upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, (ii) ubiegania się o dopuszczenie akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, do obrotu na rynku regulowanym, (iii) w sprawie dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, a także nie podejmować uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, które były objęte pkt 21 i 22 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Po przeliczeniu głosów Przewodniczący stwierdził, iż uchwała nr 22 została przyjęta w głosowaniu jawnym 3.571.639 głosami "za", przy 0 głosów "przeciw" oraz 0 głosów wstrzymujących się.
| |
|
