| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2008 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2008-06-17 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | ATLANTAPL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 czerwca 2008 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "Atlanta Poland" S.A., działając na podstawie § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005 r., Nr 209, poz. 1744), podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w dniu 25 czerwca 2008 roku:
Ad 1 porządku obrad
"UCHWAŁA NR 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [___________] Przewodniczącym Zgromadzenia."
Ad 3 porządku obrad
"UCHWAŁA NR 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje proponowany porządek obrad następującej treści:
1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Przedstawienie uchwały Rady Nadzorczej w przedmiocie zaopiniowania spraw, które mają stanowić przedmiot uchwał Walnego Zgromadzenia.
5. Przedstawienie sprawozdania finansowego "Atlanta Poland" S.A. za rok obrotowy 2007 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta i sprawozdania Zarządu z działalności "Atlanta Poland" S.A. w roku obrotowym 2007.
6. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "Atlanta Poland" S.A. za rok obrotowy 2007 wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "Atlanta Poland" S.A. w roku obrotowym 2007.
7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego "Atlanta Poland" S.A za rok obrotowy 2007, sprawozdania Zarządu z działalności "Atlanta Poland" S.A. w roku obrotowym 2007, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "Atlanta Poland" S.A. za rok obrotowy 2007 oraz sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "Atlanta Poland" S.A. w roku obrotowym 2007, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz z wyników oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku osiągniętego przez "Atlanta Poland" S.A. w roku obrotowym 2007.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego "Atlanta Poland" S.A. za rok obrotowy 2007.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności "Atlanta Poland" S.A. w roku obrotowym 2007.
10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "Atlanta Poland" S.A. za rok obrotowy 2007.
11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej "Atlanta Poland" S.A. w roku obrotowym 2007.
12. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto w kwocie 2.159.722,79 zł, osiągniętego przez "Atlanta Poland" S.A. w roku obrotowym 2007.
13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2007.
14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2007.
15. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania Pana Piotra Mazura do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na kolejną kadencję.
16. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą kompleksowej oceny sytuacji "Atlanta Poland" S.A. w roku 2007, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla "Atlanta Poland" S.A. oraz podjęcie przez Walne Zgromadzenie stosownej uchwały w sprawie tej oceny.
17. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2007 oraz dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny jej pracy w roku 2007.
18. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia wysokości (podwyższenia) wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
19. Odczytanie uchwały Zarządu w sprawie uzasadnienia wprowadzenia do Statutu postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu do dokonania podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach instytucji kapitału docelowego, upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, w celu wykonania zobowiązania Spółki wynikającego z § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym.
20. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki, polegającej na dodaniu po § 6b Statutu - § 6c, wprowadzającego zapisy w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższeń kapitału zakładowego w ramach instytucji kapitału docelowego:
a) upoważnienia do dokonania w terminie do dnia 10 sierpnia 2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą, niż 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), w drodze skierowanej do Pana Romana Górnego, Prezesa Zarządu, emisji nie więcej niż 40.000 (słownie: czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (kapitał docelowy), w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym;
b) upoważnienia do dokonania w terminie do dnia 30 września 2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą, niż 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), w drodze skierowanej do Pana Romana Górnego, Prezesa Zarządu, emisji nie więcej niż 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (kapitał docelowy), w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym;
c) upoważnienia do dokonania w terminie do dnia 31 grudnia 2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą, niż 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), w drodze skierowanej do Pana Romana Górnego, Prezesa Zarządu, emisji nie więcej niż 40.000 (słownie: czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (kapitał docelowy), w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym;
za cenę emisyjną w kwocie 1,00 zł (jeden złoty) za każdą akcję, oraz w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej, co stanowi zmianę kompetencji Walnego Zgromadzenia w zakresie decydowania o wyłączeniu prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego.
21. Podjęcie uchwały w sprawie (i) upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, (ii) ubiegania się o dopuszczenie akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, do obrotu na rynku regulowanym, (iii) w sprawie dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego.
22. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.
23. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia."
Ad 8 porządku obrad
"UCHWAŁA NR 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Atlanta Poland" S.A.
za rok obrotowy 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. 2002 r., Nr 76, poz. 694 ze zmianami) oraz § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe "Atlanta Poland" S.A. za rok obrotowy 2007, w skład którego wchodzą:
1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
2. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 95.801.966,77 zł,
3. rachunek zysków i strat za 2007 rok, wykazujący zysk netto w kwocie 2.159.722,79 zł,
4. dodatkowe informacje i objaśnienia."
Ad 9 porządku obrad
"UCHWAŁA NR 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "Atlanta Poland" S.A.
w roku obrotowym 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności "Atlanta Poland" S.A. w roku obrotowym 2007."
Ad 10 porządku obrad
"UCHWAŁA NR 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej "Atlanta Poland" S.A. za rok obrotowy 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63 c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. 2002 r., Nr 76, poz. 694 ze zmianami) zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej "Atlanta Poland" S.A. za rok obrotowy 2007, w skład którego wchodzą:
1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 124.248 tys. zł,
3. skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2007 rok wykazujący zysk netto w kwocie 34 tys. zł,
4. dodatkowe informacje i objaśnienia."
Ad 11 porządku obrad
"UCHWAŁA NR 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej
"Atlanta Poland" S.A. w roku obrotowym 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisu art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej "Atlanta Poland" S.A. w roku obrotowym 2007."
Ad 12 porządku obrad
"UCHWAŁA NR 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, przeznacza zysk netto w wysokości 2.159.722,79 zł, osiągnięty przez "Atlanta Poland" S.A. w roku obrotowym 2007, w całości na kapitał zapasowy."
Ad 13 porządku obrad
"UCHWAŁA NR 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia Panu Dariuszowi Mazurowi absolutorium
z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 14 maja 2007 r. oraz obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 14 maja 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Dariuszowi Mazurowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 14 maja 2007 r. oraz obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 14 maja 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r."
"UCHWAŁA NR 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia Panu Romanowi Górnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 14 maja 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Romanowi Górnemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 14 maja 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r."
"UCHWAŁA NR 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia Pani Jolancie Tomalce absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 14 maja 2007 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Pani Jolancie Tomalce absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 14 maja 2007 r."
Ad 14 porządku obrad
"UCHWAŁA NR 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Mazurowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Piotrowi Mazurowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2007."
"UCHWAŁA NR 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia Panu Karolowi Kalickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Karolowi Kalickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2007."
"UCHWAŁA NR 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Możejko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Maciejowi Możejko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2007."
"UCHWAŁA NR 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia Panu Romanowi Zalewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Romanowi Zalewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2007."
"UCHWAŁA NR 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia Panu Januszowi Niechwiedowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 25 kwietnia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Januszowi Niechwiedowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 25 kwietnia 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r."
"UCHWAŁA NR 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia Pani Jolancie Tomalce absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 29 czerwca 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki udziela Pani Jolancie Tomalce absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 29 czerwca 2007 r. do dnia 31 grudnia 2007 r."
"UCHWAŁA NR 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Polewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 25 stycznia 2007 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Wojciechowi Polewiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 25 stycznia 2007 r."
Ad 15 porządku obrad
"UCHWAŁA NR 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie powołania Pana Piotra Mazura do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej
na kolejną, pięcioletnią kadencję
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 20 ust. 2 i § 34 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, powołuje Pana Piotra Mazura do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na kolejną, pięcioletnią kadencję."
Ad 16 porządku obrad
"UCHWAŁA NR 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie dokonanej przez Radę Nadzorczą kompleksowej oceny sytuacji "Atlanta Poland" S.A. w roku 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje dokonaną przez Radę Nadzorczą kompleksową ocenę sytuacji "Atlanta Poland" S.A. w roku 2007, uwzględniającą ocenę systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla "Atlanta Poland" S.A., w brzmieniu zawartym w załączniku do uchwały Rady Nadzorczej nr 8 z dnia 16 maja 2008 r."
Ad 17 porządku obrad
"UCHWAŁA NR 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2007
oraz dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny jej pracy w roku 2007
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, oraz uwzględniając treść zasady III.1. "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW", zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2007 oraz dokonaną przez Radę Nadzorczą ocenę jej pracy w roku 2007. "
Ad 18 porządku obrad
"UCHWAŁA NR 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie ustalenia wysokości (podwyższenia) wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 27 Statutu Spółki, ustala wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej na kwotę 4.000,00 zł (cztery tysiące złotych) miesięcznie."
Ad 20 porządku obrad
"UCHWAŁA NR 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie zmiany Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia § 34 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, zmienia Statut Spółki w ten sposób, że po § 6b dodaje § 6c w następującym brzmieniu:
"§ 6c
1. Zarząd Spółki ma prawo dokonać w terminie do dnia 10 sierpnia 2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą, niż 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), w drodze skierowanej do Pana Romana Górnego, Prezesa Zarządu, emisji nie więcej niż 40.000 (słownie: czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (kapitał docelowy), w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym.
2. Zarząd Spółki ma prawo dokonać w terminie do dnia 30 września 2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą, niż 20.000,00 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych), w drodze skierowanej do Pana Romana Górnego, Prezesa Zarządu, emisji nie więcej niż 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (kapitał docelowy), w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym.
3. Zarząd Spółki ma prawo dokonać w terminie do dnia 31 grudnia 2008 r. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą, niż 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych), w drodze skierowanej do Pana Romana Górnego, Prezesa Zarządu, emisji nie więcej niż 40.000 (słownie: czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (kapitał docelowy), w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym.
4. Cena emisyjna każdej z nowych akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, o którym mowa powyżej w ust. 1, 2, 3 wynosić będzie 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
5. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniami kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o których mowa powyżej w ust. 1, 2, 3 pod warunkiem, że akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego będą zaoferowane wyłącznie Panu Romanowi Górnemu w celu wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym.
6. Zarząd Spółki, zgodnie z art. 446 § 1 kodeksu spółek handlowych jest upoważniony i zobowiązany do dokonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniami kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o których mowa powyżej w ust. 1, 2, 3 w tym w szczególności do: przeprowadzenia i zarejestrowania emisji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, ustalenia wszelkich terminów związanych z przeprowadzeniem emisji tych akcji oraz dokonania przydziału tych akcji Panu Romanowi Górnego zgodnie z umową o zarządzenie z dnia 15 maja 2007 r., zawartą przez Spółkę z Panem Romanem Górnym, wprowadzenia w Statucie redakcyjnych zmian związanych z wprowadzeniem do Statutu zapisów dotyczących konkretnych kwot podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz oznaczeń serii i liczby akcji wyemitowanych w związku z danym podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego."
Uzasadnienie
"Dokonanie zmiany Statutu Spółki polegającej na wprowadzeniu do Statutu postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu do dokonania podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach instytucji kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, w wykonaniu zobowiązania Spółki wynikającego z § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej przez Spółkę z Panem Romanem Górnym, jest uzasadnione interesem Spółki polegającym na:
- konieczności wywiązania się przez Spółkę ze zobowiązania, zaciągniętego przez Spółkę w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., polegającego na podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 100.000 PLN i emisji akcji o wartości nominalnej po 1 PLN za akcję i cenie emisyjnej 1 PLN za akcję, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom Spółki i skierowaniu tych emisji do Zarządcy oraz doprowadzeniu do nabycia przez Zarządcę tych akcji, na warunkach (dotyczących ilości akcji, terminów nabycia akcji przez Zarządcę oraz ceny) określonych w tym postanowieniu umowy.
Przyznanie Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, leży w interesie Spółki, bowiem jest niezbędne dla prawidłowego wykonania zobowiązania Spółki określonego w § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r. Wszystkie akcje wyemitowane w związku z podwyższeniami kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego będą objęte przez Pana Romana Górnego, Prezesa Zarządu Spółki.
W związku z powyższym przyznanie Zarządowi Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, wyemitowanych w związku z podwyższeniami kapitału w ramach kapitału docelowego, jest uzasadnione interesem Spółki pomimo, że faktycznie doprowadzi do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji jakie będą emitowane w związku z podwyższeniami kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.
Cena emisyjna akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego będzie wynosić 1,00 zł (jeden złoty) za każdą akcję. Obowiązek Spółki określenia ceny emisyjnej akcji na taką kwotę wynika z § 15 ust. 1 umowy o zarządzanie z dnia 15 maja 2007 r., zawartej z Panem Romanem Górnym.
Podjęcie przedmiotowej uchwały o zmianie Statutu oznacza, że decyzję w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego podejmować będzie Zarząd Spółki działający za zgodą Rady Nadzorczej, a nie - jak stanowi art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych - Walne Zgromadzenie. Zatem zarejestrowanie tej zmiany Statutu przez właściwy sąd skutkować będzie brakiem możliwości podjęcia przez akcjonariuszy decyzji o wyłączeniu prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego. Skutkować to może pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, jakie zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniami kapitału w ramach kapitału docelowego bez możliwości zaskarżenia przez akcjonariuszy takiej uchwały Zarządu."
Ad 21 porządku obrad
"UCHWAŁA NR 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie upoważnienia Zarządu do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz w sprawie dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego
Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym:
1) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia w imieniu Spółki umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie w przedmiocie rejestracji w depozycie papierów wartościowych akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniami kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie § 6c Statutu Spółki, dodanego uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Atlanta Poland" S.A. z dnia 25 czerwca 2008 r.,
2) wobec tego, że akcje wyemitowane w związku z podwyższeniami kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie § 6c Statutu Spółki, dodanego uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Atlanta Poland" S.A. z dnia 25 czerwca 2008 r., mają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych, które okażą się niezbędne do dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym,
3) postanawia, że akcje, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniami kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie § 6c Statutu Spółki, dodanego uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Atlanta Poland" S.A. z dnia 25 czerwca 2008 r., zostaną zdematerializowane i zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych."
Ad 22 porządku obrad
"UCHWAŁA NR 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
"ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 25 czerwca 2008 r.
w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do uchwalenia tekstu jednolitego Statut Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu wprowadzone uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 25 czerwca 2008 r. oraz zmiany wynikające z dokonania podwyższeń kapitału zakładowego w ramach instytucji kapitału docelowego na podstawie § 6c Statutu Spółki."
| |
|
