| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 8 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2008-06-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ATLANTAPL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Porozumienie ze spóÅ‚kÄ… Bakalland S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: ZarzÄ…d Atlanta Poland S.A. ("Atlanta"), informuje iż dnia 3 czerwca 2008 roku Atlanta zawarÅ‚a porozumienie ze spóÅ‚kÄ… Bakalland S.A. ("Bakalland"), którego przedmiotem jest podjÄ™cie i prowadzenie dziaÅ‚aÅ„, których rezultatem bÄ™dzie poÅ‚Ä…czenie obu spóÅ‚ek, to jest Bakalland i Atlanta, na podstawie art. 492 § 1 punkt 1 i nast. kodeksu spóÅ‚ek handlowych ("Ksh"), to jest poprzez przeniesienie caÅ‚ego majÄ…tku Atlanta jako spóÅ‚ki przejmowanej na Bakalland jako spóÅ‚kÄ™ przejmujÄ…cÄ… w zamian za akcje, które Bakalland wyda akcjonariuszom Atlanta.
Stosunek wymiany akcji Atlanta na akcje Bakalland ("Parytet Wymiany") i liczba akcji zwykÅ‚ych na okaziciela Bakalland, które bÄ™dÄ… wydane akcjonariuszom Atlanta zostanie ostatecznie okreÅ›lony w planie poÅ‚Ä…czenia SpóÅ‚ek, przygotowanym i przyjÄ™tym w trybie art. 498 i 499 Ksh.
PodjÄ™cie przez Bakalland i Atlanta dalszych prac nad planem poÅ‚Ä…czenia spóÅ‚ek zostaÅ‚o uzależnione od pozytywnych rezultatów badania due diligence (obejmujÄ…cego w szczególnoÅ›ci kwestie finansowe, biznesowe, prawne i podatkowe) Atlanta przez Bakalland i Bakalland przez Atlanta, jakie zostanie zakoÅ„czone w terminie do dnia 15 lipca 2008 roku, a także od speÅ‚nienia siÄ™ innych warunków zawieszajÄ…cych okreÅ›lonych przez spóÅ‚ki w porozumieniu. PoÅ‚Ä…czenie bÄ™dzie również uwarunkowane otrzymaniem wymaganych zgód Walnych ZgromadzeÅ„ obydwu spóÅ‚ek, a ponadto może wymagać uzyskania zgody Prezesa UrzÄ™du Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentracjÄ™.
WstÄ™pnie ustalony przez SpóÅ‚ki Parytet Wymiany, z uwzglÄ™dnieniem 320.000 nowych akcji Atlanta które zostanÄ… objÄ™te przez kluczowych menedżerów Atlanta w ramach programu menedżerskiego, wynosi 0,9346 (dziewięć tysiÄ™cy trzysta czterdzieÅ›ci sześć dziesiÄ™ciotysiÄ™cznych) akcji Bakalland za jednÄ… akcjÄ™ Atlanta, w rezultacie czego liczba akcji w podwyższonym kapitale zakÅ‚adowym Bakalland wydanych akcjonariuszom Atlanta wyniesie do 5.992.288 (pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiÄ…t dwa tysiÄ…ce dwieÅ›cie osiemdziesiÄ…t osiem), zaÅ› udziaÅ‚ gÅ‚osów wszystkich akcjonariuszy Atlanta w kapitale zakÅ‚adowym Bakalland po poÅ‚Ä…czeniu wyniesie do 22,20% (dwadzieÅ›cia dwa i dwie dziesiÄ…te procent).
| |
|
