| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 9 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-04-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ATLANTAPL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie aneksu do warunkowej umowy nabycia udziałów BAKAL CENTER Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. informuje, że w dniu 18 kwietnia 2006 roku zawarł aneks do umowy warunkowej dotyczącej nabycia przez Emitenta 7.000 (słownie: siedmiu tysięcy) udziałów spółki BAKAL CENTER Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu z dnia 15 listopada 2005 roku podpisanej pomiędzy Spółką a Panem Arkadiuszem Mikłaszem. O warunkach ww. warunkowej umowy Spółka informowała w raportach nr 28/2005 z dnia 15 listopada 2005 roku oraz nr 5/2006 z dnia 21 stycznia 2006 roku.
Zgodnie z postanowieniami aneksu Pan Arkadiusz Mikłasz zobowiązany jest sprzedać i przenieść na ATLANTĘ POLAND S.A. 5.145 (słownie: pięć tysięcy sto czterdzieści pięć) udziałów BAKAL CENTER Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział za 15.875.000,00 (słownie: piętnaście milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych. Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży i przeniesienia udziałów nastąpi w terminie do 15 maja 2006 roku. Natomiast zawarcie ostatecznej umowy sprzedaży i przeniesienia udziałów nastąpi w terminie do dnia 3 lipca 2006r. ATLANTA POLAND S.A. zobowiązana jest w terminie do dnia 30 czerwca 2006r. podjąć uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz w terminie 45 dni od zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd dokonać podwyższenia kapitału zakładowego zaś Pan Arkadiusz Mikłasz zobowiązany jest w tym terminie objąć akcje w całości i pokryć je wkładem niepieniężnym w postaci 721 (słownie: siedmiuset dwudziestu jeden) udziałów BAKAL CENTER Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział. Liczba akcji stanowić będzie iloraz 2.225.000,00 (słownie: dwóch milionów dwustu dwudziestu pięciu tysięcy) złotych i średniego kursu akcji ATLANTY POLAND S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 10 sesji poprzedzających dzień ogłoszenia w formie raportu bieżącego projektów uchwał Walnego Zgromadzenia ATLANTY POLAND S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, jednak nie niższego niż średniego kursu akcji ATLANTY POLAND S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 10 sesji poprzedzających dzień podpisania Umowy.
Dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego ATLANTY POLAND S.A. oraz zawarcie umowy sprzedaży i przeniesienia udziałów uzależnione będzie od spełnienia następujących warunków:
- przeprowadzenie badania due diligence,
- uzyskanie zgody Zgromadzenia Wspólników BAKAL CENTER Sp. z o.o. na zbycie udziałów,
- dokonanie zmian w umowie BAKAL CENTER Sp. z o. o.,
- dokonanie zmian Statutu ATLANTY POLAND S.A. poprzez podjęcie uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego oraz upoważnienie Zarządu do dokonania kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego ATLANTY POLAND S.A.,
- wykonanie przez Pana Arkadiusza Mikłasza zbycia do dnia 31 grudnia 2005r. na rzecz BAKAL CENTER Sp. z o.o. wszelkich praw majątkowych, w tym w szczególności praw do rzeczy ruchomych i nieruchomych, oraz praw niemajątkowych, które wykorzystywane są do prowadzenia działalności gospodarczej przez BAKAL CENTER Sp. z o.o.,
- uzyskanie wymaganych prawem zezwoleń organów administracji państwowej, w tym w szczególności decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji (jeżeli zgoda taka jest wymagana).
ATLANTA POLAND S.A. jest nadto zobowiązana do dokonania w terminie do dnia 30 czerwca 2006r. zmiany Statutu poprzez upoważnienie Zarządu do dokonania w terminie do dnia 30 czerwca 2007r. zmiany Statutu i kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych. Zarząd upoważniony będzie do dokonania jednorazowego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Emisja zostanie skierowana do Pana Arkadiusza Mikłasza pod warunkiem wykonania przez BAKAL CENTER Sp. z o.o. prognoz finansowych na 2006 rok. Liczba akcji stanowić będzie iloraz 3.500.000,00 (słownie: trzech milionów pięciuset tysięcy) złotych i średniego kursu akcji ATLANTY POLAND S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 10 sesji poprzedzających dzień ogłoszenia w formie raportu bieżącego projektów uchwał Walnego Zgromadzenia ATLANTY POLAND S.A. w sprawie kapitału docelowego, jednak nie niższego niż średniego kursu akcji ATLANTY POLAND S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 10 sesji poprzedzających dzień podpisania Umowy. Akcje zostaną objęte przez Pana Arkadiusza Mikłasza w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1.134 (słownie: jednego tysiąca stu trzydziestu czterech) udziałów BAKAL CENTER Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział. W przypadku nie wykonania prognoz BAKAL CENTER Sp. z o.o. Zarząd ATLANTY POLAND S.A. nie dokona podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, natomiast 1.134 (słownie: jeden tysiąc sto trzydzieści cztery) udziały BAKAL CENTER Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział zostaną umorzone bez wynagrodzenia należnego uprawnionemu z tych udziałów.
Umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt iż przedmiotem zakupu jest 100% udziałów w spółce BAKAL CENTER Sp. z o.o.
| |
|
