| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-01-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ATLANTAPL | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Korekta i uzupełnienie raportu nr 28/2005. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| |
Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A przekazuje do publicznej wiadomości pełną treść raportu 28/2005.
Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. informuje, że w dniu 15 listopada 2005 roku odstąpił od zamiaru przeprowadzenia procesu połączenia - w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych - "ATLANTA POLAND" S.A., jako spółki przejmującej oraz Uno Fresco Tradex Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach, jako spółki przejmowanej. O podpisaniu listu intencyjnego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2005 z dnia 22 sierpnia 2005 roku.
Jednocześnie "ATLANTA POLAND" S.A. w dniu 15 listopada 2005 roku podpisała z Panem Arkadiuszem Mikłaszem umowę warunkową dotyczącą nabycia przez Emitenta 7.000 (słownie: siedmiu tysięcy) udziałów spółki BAKAL CENTER Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu.
Planowane nabycie udziałów BAKAL CENTER Sp. z o.o. stanowi realizację strategii rozszerzenia bazy klientów "ATLANTA POLAND" S.A. – samodzielnie lub poprzez budowę grupy kapitałowej, działającej zarówno na rynku hurtowym jak i detalicznym.
BAKAL CENTER Sp. z o.o. działa na rynku detalicznym i specjalizuje się w konfekcjonowaniu bakalii, owoców suszonych i orzechów. W celu zapewnienia wysokiej jakości oferowanych produktów posiada własne laboratorium zakładowe, w którym badane są zarówno surowce, jak i wyroby gotowe. Spółka posiada certyfikat ISO 9001:2000. Swoje produkty BAKAL CENTER sprzedaje przede wszystkim do dużych sieci handlowych: super- i hipermarketów, sieci dyskontowych oraz placówek handlowych typu cash&carry. Spółka prognozuje w latach 2005 i 2006 osiągnięcie:
- przychodów ze sprzedaży odpowiednio w wysokości 50 mln zł i 60 mln zł,
- zysku operacyjnego 2 mln zł i 4 mln zł, oraz
- zysku netto 1 mln zł i 3 mln zł.
Zgodnie z postanowieniami umowy Pan Arkadiusz Mikłasz zobowiązany jest sprzedać i przenieść na ATLANTĘ POLAND S.A. 5.250 (słownie: pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) udziałów BAKAL CENTER Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział za 17.175.000,00 (słownie: siedemnaście milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych. Zawarcie umowy sprzedaży i przeniesienia udziałów nastąpi w terminie do dnia 15 czerwca 2006r. Ponadto ATLANTA POLAND S.A. zobowiązana jest w terminie do dnia 15 czerwca 2006r. dokonać podwyższenia kapitału zakładowego zaś Pan Arkadiusz Mikłasz zobowiązany jest w tym terminie objąć akcje w całości i pokryć je wkładem niepieniężnym w postaci 1.750 (słownie: tysiąca siedmiuset pięćdziesięciu) udziałów BAKAL CENTER Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,00 (słownie: pięćset) złotych każdy udział. Wartość emisji została określona na 2.225.000,00 (dwa miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) złotych.
Dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego ATLANTY POLAND S.A. oraz zawarcie umowy sprzedaży i przeniesienia udziałów uzależnione będzie od spełnienia następujących warunków:
- przeprowadzenie badania due diligence,
- uzyskanie zgody Zgromadzenia Wspólników BAKAL CENTER Sp. z o.o. na zbycie udziałów,
- dokonanie zmian w umowie BAKAL CENTER Sp. z o. o.,
- dokonanie zmian Statutu ATLANTY POLAND S.A. poprzez upoważnienie Zarządu do dokonania kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego ATLANTY POLAND S.A.,
- podjęcie uchwał właściwych organów ATLANTY POLAND S.A. dotyczących opracowania i wdrożenia programu motywacyjnego, w którym uczestniczyć będzie Pan Arkadiusz Mikłasz, pełniący funkcję Prezesa Zarządu BAKAL CENTER Sp. z o.o.,
- wykonanie przez Pana Arkadiusza Mikłasza zbycia do dnia 31 grudnia 2005r. na rzecz BAKAL CENTER Sp. z o.o. wszelkich praw majątkowych, w tym w szczególności praw do rzeczy ruchomych i nieruchomych, oraz praw niemajątkowych, które wykorzystywane są do prowadzenia działalności gospodarczej przez BAKAL CENTER Sp. z o.o.,
- uzyskanie wymaganych prawem zezwoleń organów administracji państwowej, w tym w szczególności decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o wyrażeniu zgody na dokonanie koncentracji (jeżeli zgoda taka jest wymagana).
ATLANTA POLAND S.A. jest nadto zobowiązana do dokonania w terminie do dnia 10 maja 2006r. zmiany Statutu poprzez upoważnienie Zarządu do dokonania w terminie do dnia 15 czerwca 2007r. zmiany Statutu i kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych. Zarząd upoważniony będzie do dokonania jednorazowego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Emisja zostanie skierowana do Pana Arkadiusza Mikłasza pod warunkiem wykonania prognoz finansowych na 2006 rok po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej. Liczba akcji stanowić będzie iloraz 3.500.000,00 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) złotych i średniego kursu akcji ATLANTY POLAND S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 10 sesji poprzedzających dzień ogłoszenia w formie raportu bieżącego projektów uchwał Walnego Zgromadzenia ATLANTY POLAND S.A. w sprawie kapitału docelowgo, jednak nie niższego niż średniego kursu akcji ATLANTY POLAND S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA z 10 sesji poprzedzających dzień podpisania Umowy.
Wartość emisji została określona na 3.500.000,00 (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy) złotych.
W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze stron umowy zobowiązań z niej wynikających, strona naruszająca to zobowiązanie zapłaci na rzecz drugiej strony karę umowną w wysokości 5.000.000,00 (słownie: pięciu milionów) złotych.
Umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt iż przedmiotem zakupu jest 100% udziałów w spółce BAKAL CENTER Sp. z o.o.
Ze względu na słuszny interes Emitenta Zarząd podjął decyzję o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości istotnych warunków umowy oraz kar umownych zawartej pomiędzy Spółką a Panem Arkadiuszem Mikłaszem do dnia zawarcia umowy sprzedaży i przeniesienia udziałów, tj. najpóźniej do dnia 15 czerwca 2006 roku w trybie art. 57 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W związku z powyższym Spółka przekaże do publicznej wiadomości raport o następującym brzmieniu:
Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. informuje, że w dniu 15 listopada 2005 roku odstąpił od zamiaru przeprowadzenia procesu połączenia - w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych - "ATLANTA POLAND" S.A., jako spółki przejmującej oraz Uno Fresco Tradex Sp. z o.o. z siedzibą w Mościskach, jako spółki przejmowanej. O podpisaniu listu intencyjnego Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 25/2005 z dnia 22 sierpnia 2005 roku.
Jednocześnie "ATLANTA POLAND" S.A. w dniu 15 listopada 2005 roku podpisała z Panem Arkadiuszem Mikłaszem umowę warunkową dotyczącą nabycia przez Emitenta 7.000 (słownie: siedmiu tysięcy) udziałów spółki BAKAL CENTER Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu.
Planowane nabycie udziałów BAKAL CENTER Sp. z o.o. stanowi realizację strategii rozszerzenia bazy klientów "ATLANTA POLAND" S.A. – samodzielnie lub poprzez budowę grupy kapitałowej, działającej zarówno na rynku hurtowym jak i detalicznym.
BAKAL CENTER Sp. z o.o. działa na rynku detalicznym i specjalizuje się w konfekcjonowaniu bakalii, owoców suszonych i orzechów. W celu zapewnienia wysokiej jakości oferowanych produktów posiada własne laboratorium zakładowe, w którym badane są zarówno surowce, jak i wyroby gotowe. Spółka posiada certyfikat ISO 9001:2000. Swoje produkty BAKAL CENTER sprzedaje przede wszystkim do dużych sieci handlowych: super- i hipermarketów, sieci dyskontowych oraz placówek handlowych typu cash&carry. Spółka prognozuje w latach 2005 i 2006 osiągnięcie:
- przychodów ze sprzedaży odpowiednio w wysokości 50 mln zł i 60 mln zł,
- zysku operacyjnego 2 mln zł i 4 mln zł, oraz
- zysku netto 1 mln zł i 3 mln zł.
Umowa została uznana za znaczącą ze względu na fakt iż przedmiotem zakupu jest 100% udziałów w spółce BAKAL CENTER Sp. z o.o.
| |
|
