| | Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A przekazuje treść uchwał powziętych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 30.05.2005 roku.
UCHWAŁA NR 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą
w Gdańsku z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie wyrażenia zgody na proponowany porządek obrad.
Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na następujący, proponowany porządek obrad:
I. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
II. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
III. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
IV. Przyjęcie porządku obrad.
V. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r.
VI. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r.
VII. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu za okres od 1 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. (sprawozdania emitenta "ATLANTA POLAND" za rok obrotowy 2004).
VIII. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium w związku z wykonaniem obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r.
IX. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium w związku z wykonaniem obowiązków w okresie od 1 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r.
X. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia wyboru dokooptowanego przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 17 z dnia 21 marca 2005r. nowego członka Rady Nadzorczej.
XI. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za 2004r. i niepodzielonego zysku z lat ubiegłych.
XII. Podjęcie uchwały w przedmiocie przedstawionej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki.
XIII. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 9 z dnia 21 marca 2005r.
XIV. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
XV. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej.
XVI. Podjęcie uchwały w przedmiocie:
a. zmiany Statutu Spółki poprzez:
zastąpienie § 18 ust. 5 Statutu w brzmieniu:
"Zarząd jest zobowiązany w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić oraz udostępnić Walnemu Zgromadzeniu: bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w okresie sprawozdawczym, które to dokumenty z upływem kolejnych 3 (trzech) miesięcy powinny zostać zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisu powinna mieć formę pisemną i zawierać uzasadnienie."
§18 ust. 5 Statutu w brzmieniu:
"Zarząd jest zobowiązany w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić oraz udostępnić Walnemu Zgromadzeniu: bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w okresie sprawozdawczym, które to dokumenty przed upływem 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrachunkowego powinny zostać zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisu powinna mieć formę pisemną i zawierać uzasadnienie."
zastąpienie § 23 ust. 5 i 6 Statutu w brzmieniu:
"5. Rada Nadzorcza może ponadto podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
6. Uchwały podjęte w trybie wskazanym w powyższych ust. 4 i 5 są ważne tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści uchwały."
§23 ust. 5 i 6 Statutu w brzmieniu:
"5. Rada Nadzorcza może ponadto podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała bądź uchwały podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały bądź uchwał.
6. skreślony".
b. przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
XVII. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005".
XVIII. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
UCHWAŁA Nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna po przeprowadzeniu badania sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie.
UCHWAŁA Nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r.
Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna po przeprowadzeniu stosownej analizy sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. wykazującego w bilansie sporządzonym na dzień 31 grudnia 2004r. po stronie aktywów i pasywów kwotę 59.768.893,08 zł. oraz wykazującego w rachunku zysków i strat za okres od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. zysk netto w wysokości 4.412.076,01 zł., a także zawierającego sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych i informacje dodatkowe zatwierdza to sprawozdanie jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodnie ze stanem faktycznym.
UCHWAŁA Nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu za okres od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r.
Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna po przeprowadzeniu badania sprawozdania Zarządu Spółki za okres od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r. niniejszym przyjmuje i zatwierdza to sprawozdanie jako sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki, a nadto zgodnie ze stanem faktycznym, zaś wszystkie istotne zdarzenia, jakie miały miejsce w Spółce w tym okresie zostały ujęte w sprawozdaniu Zarządu i dają rzetelny obraz sytuacji finansowej i majątkowej Spółki.
UCHWAŁA Nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium w związku z wykonaniem obowiązków w okresie od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r.
Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna udziela członkom Zarządu Spółki w osobach Pana Dariusza Mazura – Prezesa Zarządu oraz Pani Jolanty Tomalki – Wiceprezesa Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrachunkowym 2004r.
UCHWAŁA Nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium
z wykonanych obowiązków w okresie od 01 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r.
Walne Zgromadzenie akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna udziela absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrachunkowym 2004r. członkom Rady Nadzorczej Spółki:
- Piotrowi Mazurowi członkowi Rady Nadzorczej przez cały rok obrachunkowy 2004,
- Marcie Mazur członkowi Rady Nadzorczej przez cały rok obrachunkowy 2004,
- Karolowi Kalickiemu – członkowi Rady Nadzorczej w roku obrachunkowym 2004 w okresie od 20 lipca 2004r. do 31 grudnia 2004r.,
- Tadeuszowi Kopowskiemu członkowi Rady Nadzorczej w roku obrachunkowym 2004 w okresie od 06 maja 2004r. do 31 grudnia 2004r.,
- Wojciechowi Polewiczowi członkowi Rady Nadzorczej w roku obrachunkowym 2004 w okresie od 20 lipca 2004r. do 31 grudnia 2004r.,
- Barbarze Mazur członkowi Rady Nadzorczej w roku obrachunkowym 2004 w okresie od 01 stycznia 2004r. do 20 lipca 2004r.,
Waldemarowi Mazurowi członkowi Rady Nadzorczej w roku obrachunkowym 2004 w okresie od 01 stycznia 2004r. do 20 lipca 2004r.
UCHWAŁA Nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 maja 2005 r. w przedmiocie zatwierdzenia dokooptowanego przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 17 z dnia 21 marca 2005r. nowego członka Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna zatwierdza wybór Macieja Możejko dokooptowanego na podstawie §20 ust. 6 Statutu przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 17 z dnia 21 marca 2005r. do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
UCHWAŁA Nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za 2004r.
i niepodzielonego zysku z lat ubiegłych.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przeznacza zysk netto Spółki za rok obrachunkowy 2004 w kwocie 4.412.076,01 zł. oraz dodatkowy zysku z lat ubiegłych w kwocie 29.107, 20 zł na kapitał zapasowy.
UCHWAŁA Nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie przedstawionej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przyjąć przedstawioną przez Radę Nadzorczą w uchwale nr 6 z dnia 21 marca 2005r.ocenę sytuacji Spółki.
UCHWAŁA Nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej nr 9 z dnia 21 marca 2005r.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza regulamin Rady Nadzorczej przyjęty w dniu 21 marca 2005r. uchwałą nr 9 Rady Nadzorczej.
UCHWAŁA Nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku w kształcie określonym w załączniku nr 1 do protokołu posiedzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
UCHWAŁA Nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie ustalenia miesięcznego wynagrodzenia należnego członkom Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala miesięczne wynagrodzenie brutto każdego z członków Rady nadzorczej "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku w wysokości:
a. 300 (trzysta) złotych dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
b. 200 zł (dwieście) złotych dla każdego z pozostałych członków Rady Nadzorczej.
UCHWAŁA Nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 maja 2005 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki.
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia dotychczasowy zapis § 18 ust. 5 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"Zarząd jest zobowiązany w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić oraz udostępnić Walnemu Zgromadzeniu: bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w okresie sprawozdawczym, które to dokumenty przed upływem 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrachunkowego powinny zostać zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisu powinna mieć formę pisemną i zawierać uzasadnienie."
2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia dotychczasowy zapis § 23 ust. 5 i 6 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
"5. Rada Nadzorcza może ponadto podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała bądź uchwały podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne tylko wówczas, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały bądź uchwał.
6. skreślony"
3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala tekst jednolity Statutu Spółki w kształcie określonym w załączniku nr 2 do protokołu posiedzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
UCHWAŁA Nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ATLANTA POLAND" S.A. z siedzibą w Gdańsku
z dnia 30 maja 2005 r. w przedmiocie przyjęcia przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy akceptuje projekt oświadczenia Spółki w przedmiocie przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" w zakresie określonym w tym oświadczeniu. Zakres przyjętych przez Spółkę do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego został określony w załączniku nr 3 do protokołu posiedzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Załączniki:
1. REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY "ATLANTA POLAND" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU.
§ 1
Użyte w niniejszym Regulaminie określenia mają następujące znaczenie:
1) "ATLANTA POLAND" S.A. lub Spółka – "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ul. Załogowej 17, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000162799;
2) Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie – Zwyczajne albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" S.A.;
3) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" S.A., odbywające się w terminie w Kodeksie Spółek Handlowych, którego celem jest w szczególności zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a nadto powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty oraz udzielenie członkom organów spółki absolutorium;
4) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie – inne aniżeli Zwyczajne, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "ATLANTA POLAND" S.A.;
5) Rada Nadzorcza lub Rada – Rada Nadzorcza "ATLANTA POLAND" S.A.;
6) Członek Rady Nadzorczej – Przewodniczący Rady Nadzorczej "ATLANTA POLAND" S.A., Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej "ATLANTA POLAND" S.A. oraz inni członkowie Rady Nadzorczej Spółki;
7) Akcjonariusz – uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz lub jego prawidłowo umocowany pełnomocnik bądź przedstawiciel ustawowy; określenie to dotyczy także zastawnika i użytkownika akcji, którym przysługuje prawo głosu, oraz ich prawidłowo umocowanego pełnomocnika bądź przedstawiciela ustawowego;
8) Zarząd – Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A.;
9) Statut – Statut "ATLANTA POLAND" S.A.;
10) Kodeks Spółek Handlowych – ustawa z dnia 15 września 2000r Kodeks Spółek Handlowych ( Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.);
11) Regulamin Rady Nadzorczej – regulamin Rady Nadzorczej przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 21 marca 2005r. i zatwierdzony uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 30 maja 2005r.;
12) Regulamin – niniejszy regulamin Walnego Zgromadzenia.
§ 2
1. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem Spółki.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Zarządu i Rady Nadzorczej za poszczególne lata obrotowe,
2) podejmowanie wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu "ATLANTA POLAND" S.A. lub sprawowaniu zarządu czy nadzoru,
3) powzięcie uchwał o podziale zysków lub o sposobie pokrycia strat,
4) udzielenie absolutorium organom "ATLANTA POLAND" S.A. z wykonania przez nie obowiązków,
5) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje,
6) zmiana Statutu,
7) powzięcie uchwały w przedmiocie połączenia, podziału lub przekształcenia "ATLANTA POLAND" S.A., jej rozwiązania i likwidacji oraz ustalania zasad podziału majątku spółki,
8) powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej,
9) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd,
10) decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego oraz decydowanie o utworzeniu i przeznaczeniu kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa,
11) decydowanie w innych sprawach zastrzeżonych do kompetencji Walnego Zgromadzenia w Kodeksie Spółek Handlowych lub postanowieniach Statutu.
3. Walne Zgromadzenie oraz prowadzące je osoby nie mogą rozstrzygać spraw, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądów powszechnych, administracyjnych lub znajdują się w kognicji uprawnionych organów państwowych. Nie dotyczy to działań, do których podejmowania Walne Zgromadzenie lub osoby je prowadzące są uprawnione lub zobowiązane powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
§ 3
1. Za prawidłowe zwołanie i przygotowanie Walnego Zgromadzenia odpowiedzialny jest Zarząd.
2. Zarząd obowiązany jest przedsięwziąć wszelkie niezbędne czynności w celu prawidłowego zwołania, a także sprawnego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia.
3. Zarząd może przedstawić uzasadnienie zwołania Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.
4. Zarząd może sporządzić i wystosować z co najmniej 7dniowym wyprzedzeniem zaproszenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec wszystkich tych osób, których obecność uznaje za wskazaną dla prawidłowego przebiegu posiedzenia Walnego Zgromadzenia.
5. Zarząd, w siedzibie Spółki lub innym, uzasadnionym okolicznościami miejscu, udostępnia Akcjonariuszom Spółki wszystkie istotne materiały związane z Walnym Zgromadzeniem przed terminem jego zwołania.
§ 4
1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, a nadto w Warszawie, Gdyni, Pruszczu Gdańskim lub Sopocie. Miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia wskazuje Zarząd.
2. Ustalając datę, miejsce i godzinę odbycia Walnego Zgromadzenia Zarząd powinien mieć na względzie ułatwienie Akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
§ 5
1. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy posiadających łącznie, co najmniej dziesiątą część kapitału zakładowego bądź Rady Nadzorczej powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu uwzględniającym wymogi Statutu, a jeżeli dotrzymanie terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.
2. W razie, gdy zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje na skutek żądania innego uprawnionego organu bądź Akcjonariusza lub Akcjonariuszy posiadających łącznie, co najmniej dziesiątą część kapitału zakładowego, zobowiązani są oni do przedstawienia Zarządowi uzasadnienia zwołania Walnego Zgromadzenia.
3. W przypadku, gdy żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd zwróci się do wnioskodawcy o dostarczenie takiego uzasadnienia w terminie nie dłuższym niż 3 (trzy) dni.
4. Jeżeli zwołania Walnego Zgromadzenia domagają się Akcjonariusz lub Akcjonariusze posiadający łącznie, co najmniej dziesiątą część kapitału zakładowego, a jednocześnie ich żądanie zwołania zawiera wniosek o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad, to wówczas zobowiązani są oni do zgłoszenia zawczasu tych wniosków Zarządowi na piśmie celem uzyskania opinii Rady Nadzorczej zgodnie z § 34 ust. 3 Statutu.
§ 6
1. Z zachowaniem wymogów określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w Statucie Walne Zgromadzenie zwołuje się przez jednorazowe ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
2. Ogłoszenie, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, powinno zostać opublikowane przynajmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
§ 7
1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub, które zostało zwołane na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców.
2. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie jest niemożliwe, napotyka trudne do przezwyciężenia przeszkody, w tym w szczególności wynikające z zaistnienia siły wyższej, lub też zachodzą inne szczególnie uzasadnione okoliczności, które sprawiają, że jego odbycie byłoby oczywiście bezprzedmiotowe.
3. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, przy zapewnieniu jak najmniejszych ujemnych skutków dla "ATLANTA POLAND" S.A. oraz dla Akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed pierwotnie planowanym terminem jego odbycia.
4. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
§ 8
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosu:
a) Akcjonariusze będący właścicielami akcji imiennych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na jeden tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia;
b) Akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, które nie zostały dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie jeżeli złożą w "ATLANTA POLAND" S.A. akcje co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą ich przed jego ukończeniem albo złożą w tym samym terminie zaświadczenie wydane przez notariusza, w banku lub domu maklerskim mającym siedzibę lub oddział w Rzeczypospolitej Polskiej wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zawierające wymienienie numerów dokumentów akcji i potwierdzające złożenie akcji oraz to, że akcje te nie zostaną wydane Akcjonariuszowi przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia
c) Akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela, które zostały dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, jeżeli przynajmniej na jeden tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia złożą w Spółce i nie odbiorą przed jego zakończeniem imiennych świadectw depozytowych wydanych na dowód złożenia akcji w depozycie zawierające co najmniej wskazanie ilości akcji oraz oświadczenie Domu Maklerskiego, że akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu od chwili jego wydania do chwili utraty jego ważności lub zwrotu świadectwa wystawcy.
d) pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi Akcjonariuszy wymienionych w pkt a)c) powyżej.
2. W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej na zasadach określonych postanowieniami § 2 ust. 8 Regulaminu Rady Nadzorczej. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. W przypadku nieobecności członkowie wyżej wymienionych organów oraz biegły rewident zobowiązani są do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnego wyjaśnienia swojej nieobecności.
3. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć dziennikarze oraz goście zaproszeni przez Zarząd, w tym w szczególności doradcy prawni oraz inni specjaliści, których obecność jest konieczna dla wyjaśnienia Akcjonariuszom spraw wskazanych w porządku obrad.
§ 9
1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał we wszelkich sprawach należących do jego kompetencji bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji oraz wielkość kapitału, chyba, że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych chyba, że Statut lub Kodeks Spółek Handlowych stanowi inaczej.
§ 10
1. Akcjonariusze oraz inne osoby posiadające prawo głosu potwierdzają swoją obecność na Walnym Zgromadzeniu poprzez złożenie własnoręcznego podpisu na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad, a następnie odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy bądź przedstawiciele ustawowi podpisują się swoim imieniem i nazwiskiem przy nazwisku mocodawcy z zaznaczeniem, że działają jako przedstawiciele.
2. Lista obecności jest sporządzana na podstawie podpisanej przez Zarząd listy Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zawierającej wykaz Akcjonariuszy z podaniem ich imion, nazwisk (firm /nazw) oraz miejsc zamieszkania (siedzib), a także liczby i rodzaju akcji oraz liczby głosów przysługujących Akcjonariuszom.
3. Wyznaczone przez Zarząd osoby mają obowiązek wykonać przed Walnym Zgromadzeniem wszelkie techniczne czynności związane z dopuszczeniem Akcjonariuszy do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wskazane wyżej osoby mają obowiązek wykonać w szczególności następujące czynności:
a) sprawdzić czy Akcjonariusz jest wymieniony na liście osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b) sprawdzić tożsamość Akcjonariusza lub jego przedstawiciela,
c) zweryfikować formalną poprawność dokumentów przedkładanych przez osoby reprezentujące Akcjonariuszy,
d) uzyskać podpis Akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności,
e) dołączyć do listy obecności oryginały dokumentów upoważniających do reprezentowania Akcjonariuszy,
f) wydać Akcjonariuszom i osobom reprezentującym Akcjonariuszy karty do głosowania.
4. Przy weryfikacji tożsamości Akcjonariuszy oraz osób reprezentujących Akcjonariuszy, a także przy weryfikacji dokumentów upoważniających do reprezentacji domniemywa się, iż podawane dane są zgodne z prawem, a przedkładane dokumenty pisemne są zgodne z prawem, autentyczne i nie wymagają dodatkowych potwierdzeń, chyba że prawdziwość podawanych danych personalnych lub autentyczność bądź ważność przedkładanych dokumentów budzi uzasadnione wątpliwości osoby (osób) sporządzającej listę obecności, Zarządu lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
5. Listę obecności podpisują wszyscy Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz Przewodniczący Zgromadzenia, który swoim podpisem stwierdza prawidłowość sporządzenia listy obecności.
§ 11
1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jej Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana. Otwierający Walne Zgromadzenie zarządza przeprowadzenie wyborów Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i powstrzymać się od wszelkich rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, które nie dotyczą przeprowadzenia wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może być wybrana osoba posiadająca prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu.
4. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym, spośród nieograniczonej liczby kandydatów.
§ 12
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego pracami.
2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia:
a) zapewnia sprawny przebieg obrad,
b) może podjąć decyzję w każdej sprawie porządkowej,
c) zapewnia poszanowanie praw i interesów wszystkich Akcjonariuszy,
d) powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw Akcjonariuszy mniejszościowych,
e) nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji,
f) nie może też, bez uzasadnionych przyczyn, opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
3. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego należy w szczególności:
a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. Stwierdzenia tego dokonuje Przewodniczący na podstawie przedłożonych mu przez Zarząd dokumentów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia oraz listy obecności, po wysłuchaniu ewentualnych wniosków złożonych w tym przedmiocie przez osoby uprawnione do głosowania. Na wniosek biorących udział w Zgromadzeniu Akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego, Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez specjalnie w tym celu wybraną komisję składającą się z przynajmniej 3 (trzech) osób. Wnioskodawcom przysługuje prawo wyboru jednego członka takiej komisji,
b) czuwanie nad sprawnym i prawidłowym, tj. zgodnym z ustalonym porządkiem obrad oraz przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu przebiegiem obrad,
c) udzielanie głosu biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszom, przedstawicielom, członkom władz Spółki, a w razie potrzeby zaproszonym osobom,
d) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych,
e) odbieranie głosu uczestnikom Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy wypowiedź :
dotyczy sprawy nie będącej przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia,
narusza postanowienia niniejszego regulaminu,
narusza prawo lub dobre obyczaje,
f) zgłoszenie wniosku o podjęcie uchwały w sprawie usunięcia z sali obrad osób zakłócających przebieg Walnego Zgromadzenia i nie stosujących się do poleceń porządkowych Przewodniczącego,
g) zarządzanie głosowań i czuwanie nad prawidłowością ich przebiegu, oraz ogłaszanie wyników głosowania
h) ustosunkowywanie się do wniosków zgłaszanych przez biorących udział w Zgromadzeniu Akcjonariuszy i w razie potrzeby zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków,
i) współdziałanie z notariuszem sporządzającym protokół,
j) rozstrzyganie wszelkich wątpliwości proceduralnych,
4. Przy wykonywaniu swoich uprawnień, związanych z kierowaniem obradami Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący może korzystać z pomocy przybranego przez siebie Sekretarza.
5. Od decyzji Przewodniczącego uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą odwołać się do Walnego Zgromadzenia. W razie zgłoszenia odwołania, o którym mowa wyżej, o utrzymaniu lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego rozstrzyga Walne Zgromadzenie uchwałą
6. Krótkie przerwy w obradach, niestanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania Akcjonariuszom wykonywania ich praw.
7. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może wprowadzać pod obrady Walnego Zgromadzenia sprawy porządkowe. Do spraw porządkowych należą w szczególności następujące sprawy:
a) dopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu osób innych niż Akcjonariusze lub ich przedstawicieli,
b) wybór komisji skrutacyjnych oraz innych, za których powołaniem opowiedzą się Akcjonariusze,
c) podjęcie uchwały w sprawie przeprowadzenia głosowania z wykorzystaniem techniki elektronicznej,
d) zgłoszenie i poddanie pod głosowanie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad,
e) zgłoszenie i rozpatrzenie wniosku o podjęcie uchwały o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
8. W sprawach formalnych Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu poza kolejnością. Wnioski w sprawach formalnych mogą być zgłoszone przez każdego Akcjonariusza lub przedstawiciela Akcjonariusza.
9. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się wnioski dotyczące przebiegu obrad lub przebiegu głosowania w tym w szczególności:
a) ograniczenia, lub zamknięcie dyskusji,
b) zamknięcia listy mówców,
c) ograniczenia czasu wstąpień,
d) sposobu prowadzenia obrad, w tym jego zgodności z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem oraz niniejszym Regulaminem,
e) zarządzenia przerwy porządkowej w obradach,
f) ustalenia porządku głosowania wniosków dotyczących głosowania uchwał.
§ 13
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej. Przepis § 3 ust. 5 stosuje się odpowiednio.
3. Projekty uchwał dotyczące zmian statutu Spółki powinny być zamieszczane na stronach internetowych spółki na co najmniej 22 (dwadzieścia dwa) dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Projekty uchwał dotyczących innych spraw niż zmiana Statutu powinny być zamieszczane na stronach internetowych Spółki na co najmniej 8 dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. W terminach opisanych wyżej projekty uchwał są także dostępne dla Akcjonariuszy do wglądu w siedzibie Spółki.
4. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, o ile będzie to możliwe, powinien zapewnić formułowanie uchwał w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
5. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
6. Z zastrzeżeniem §13 ust. 7, Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy.
7. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
§ 14
1. Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje w każdym punkcie porządku dziennego i w każdej sprawie porządkowej prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Przewodniczący może ograniczyć czas wystąpienia do 3 (trzech) minut, a czas repliki do 1 minuty.
2. Członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, jeśli zachodzi taka konieczność, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
3. Osoby wskazane w ust. 2, mają prawo i obowiązek odmówić udzielenia Akcjonariuszom wyjaśnień lub informacji dotyczących Spółki w wypadku, gdy przekazanie Akcjonariuszom wyjaśnień lub informacji dotyczących Spółki stanowiłoby naruszenie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tj. Dz.U. 02.49.447 ze zm.), rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 21.03.2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U.05.49.463), oraz treści art. 428 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
§ 15
Wnioski w sprawach objętych porządkiem obrad oraz oświadczenia do protokołu powinny być składane na piśmie Przewodniczącemu obrad.
§ 16
Po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku łącznie.
§ 17
1. Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3osobowej komisji skrutacyjnej spośród nieograniczonej ilości kandydatów, zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może również powołać inne komisje. Wyboru członków komisji dokonuje się w głosowaniu tajnym.
2. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
§ 18
1. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej (w wypadku podjęcia uchwały o przeprowadzeniu głosowania z wykorzystaniem techniki elektronicznej) oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników. Komisja skrutacyjna bada również wyniki głosowań, które odbyły się przed jej ukonstytuowaniem.
2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowań komisja niezwłocznie powiadomi o tym Przewodniczącego Zgromadzenia, zgłaszając wnioski, co do dalszego postępowania.
3. Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej podpisują protokół zawierający wyniki głosowania.
4. W przypadku nie powołania komisji skrutacyjnej jej obowiązki wykonuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
§ 19
1. Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia.
2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością:
a) członkom Zarządu,
b) członkom Rady Nadzorczej,
c) biegłemu rewidentowi, ekspertom oraz zaproszonym gościom.
3. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
§ 20
1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.
3. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia opisanych przykładowo w § 12 ust. 7. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Akcjonariuszy ich praw.
§ 21
1. Wybory Przewodniczącego Zgromadzenia oraz wybory do władz i komisji odbywają się w głosowaniu tajnym na każdego kandydata z osobna, w kolejności alfabetycznej.
2. Listę kandydatów sporządza Przewodniczący Zgromadzenia, a w przypadku wyborów Przewodniczącego, osoba prowadząca obrady do tego czasu.
3. Kandydatem na członka Rady Nadzorczej może być osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych, po złożeniu osobiście, (gdy jest obecna na Walnym Zgromadzeniu) lub w formie pisemnej oświadczenia do protokołu z Walnego Zgromadzenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Kandydat na członka Rady Nadzorczej powinien posiadać odpowiednie wykształcenie i doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny, nie być karanym oraz móc poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.
4. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru w oparciu o powyższe kryteria. Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone w Spółce, co najmniej na 15 (piętnaście) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, w czasie, którego mają się odbyć wybory. Akcjonariusz zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien złożyć w spółce:
a) życiorys kandydata na członka Rady Nadzorczej, zawierający co najmniej informacje opisane w ust. 3,
b) uzasadnienie zgłoszonej kandydatury,
c) zgodę kandydata na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej,
d) zgodę kandydata na zamieszczenie stronach internetowych Spółki informacji na temat danego kandydata opisanych w pkt a, pkt b i w pkt e, oraz zgodę kandydata na przestrzeganie regulacji prawnych obowiązujących w Spółce,
e) informację na temat osobistych, faktycznych, organizacyjnych oraz kapitałowych powiązaniach kandydata na członka Rady Nadzorczej z Akcjonariuszem zgłaszającym kandydaturę danej osoby na członka Rady Nadzorczej oraz powiązań tej osoby z innymi Akcjonariuszami w tym w szczególności z Akcjonariuszami większościowymi.
5. Informacje na temat kandydatów na członków Rady Nadzorczej zgłoszonych przez Akcjonariuszy, po ich otrzymaniu, zamieszczane będą się na stronach internetowych Spółki nie później niż w terminie 10 (dziesięć) dni przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia, w czasie którego mają się odbyć wybory.
6. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów spełniając wymóg bezwzględnej większości głosów.
7. W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów, Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające.
8. Komisja skrutacyjna ustala, jaki był wynik wyborów.
§ 22
1. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej grupami, osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.
2. Grupa ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba akcji reprezentowanych przez tę grupę przekracza określone w ust. 1 minimum, przy czym nadwyżki akcji ponad minimum lub ponad wielokrotność minimum nie dają podstawy do wyboru kolejnego członka Rady Nadzorczej.
3. Akcjonariusze mogą należeć tylko do jednej grupy.
4. Poszczególne grupy mogą się łączyć, celem dokonania wspólnego wyboru członków Rady Nadzorczej.
5. Postanowienia § 21 mają odpowiednie zastosowanie w odniesieniu do wyborów przeprowadzonych w poszczególnych grupach, przy czym dla każdej z grup tworzy się odrębną listę obecności.
6. Jeżeli po zakończeniu wyborów grupami nie zostały obsadzone wszystkie mandaty do Rady Nadzorczej, pozostałych członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, zgodnie z postanowieniami § 21 z zastrzeżeniem, iż prawo do głosowania w wyborach zachowują tylko ci Akcjonariusze, którzy nie należeli do żadnej z wyodrębnionych grup.
§ 23
1. Walne Zgromadzenie ustala wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
2. Ustalane przez Walne Zgromadzenie wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady oraz być dostosowane do możliwości finansowych "ATLANTA POLAND" S.A. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej proporcji do wynagrodzenia członków Zarządu i podlega corocznej weryfikacji przez Walne Zgromadzenie.
3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być godziwe i tak ustalone, aby nie stanowiło istotnej pozycji kosztów działalności "ATLANTA POLAND" S.A., ani nie wpływało w sposób znaczący na jej wynik finansowy.
4. Przy ustalaniu i weryfikacji wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powinien zostać uwzględniony nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Rady Nadzorczej, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej, wynik finansowy "ATLANTA POLAND" S.A., wielkość przedsiębiorstwa "ATLANTA POLAND" S.A., wysokość wynagrodzeń wypłacanych przez inne podmioty funkcjonujące na rynku.
5. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
§24
Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu.
§ 25
1. Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad.
2. Przewodniczący wszystkim osobom zgłaszającym sprzeciw zapewnia możliwość zwięzłego uzasadnienia zgłoszonego sprzeciwu.
3. Przewodniczący powinien zapewnić wpisanie do protokołu wszelkich oświadczeń zgłaszanych przez Uczestników Walnego Zgromadzenia.
§ 26
Po wyczerpaniu wszystkich umieszczonych w porządku obrad spraw, Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad.
§ 27
1. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. Protokół z Walnego Zgromadzenia podpisują Przewodniczący i notariusz.
2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia i dołączonymi doń dokumentami.
3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez Akcjonariuszy Zarząd wnosi do księgi protokołów.
4. Akcjonariuszom i członkom władz Spółki przysługuje prawo przeglądania protokołów z obrad Walnych Zgromadzeń i żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
§ 28
Walne Zgromadzenie jest uprawnione do wykładni niniejszego regulaminu.
§ 29
W sprawach nieuregulowanych regulaminem stosuje się przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i innych aktów prawnych oraz postanowienia Statutu Spółki.
§30
Regulamin niniejszy od chwili jego uchwalenia obowiązuje wszystkich Akcjonariuszy i podlega ogłoszeniu na stronie internetowej Spółki.
2. TEKST JEDNOLITY STATUTU SPÓŁKI
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Założycielami Spółki są Dariusz Romuald Mazur, "AGRONUT" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Załogowej nr 17 i Piotr Mazur.
2. Firma Spółki brzmi: "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna.
§ 2.
Siedzibą Spółki jest miasto Gdańsk.
§ 3.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, uczestniczyć w organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą, jak również prowadzić ośrodki badawczo-rozwojowe, a także uczestniczyć w innych Spółkach w kraju i za granicą.
§ 4.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI
§ 5.
Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
1) produkcja artykułów spożywczych i napojów (15),
2) produkcja wyrobów z surowców niemetalicznych pozostałych (26),
3) produkcja maszyn biurowych i komputerów (30),
4) produkcja mebli; działalność produkcyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (36),
5) budownictwo (45),
6) handel hurtowy i komisowy, z wyjątkiem handlu pojazdami mechanicznymi i motocyklami (51),
7) handel detaliczny, z wyjątkiem sprzedaży pojazdów mechanicznych i motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (52),
8) transport lądowy; transport rurociągowy (60),
9) działalność wspomagająca transport; działalność związana z turystyką (63),
10) pozostałe pośrednictwo finansowe (65.2),
11) obsługa nieruchomości (70),
12) wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (71),
13) informatyka (72),
14) działalność rachunkowo-księgowa (74.12.Z),
15) badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z),
16) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A),
17) zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej (74.14.B),
18) działalność związana z zarządzaniem holdingami (74.15.Z),
19) działalność w zakresie architektury, inżynierii (74.20),
20) badania i analizy techniczne (74.30.Z),
21) reklama (74.40.Z),
22) pozostała działalność komercyjna (74.8).
III. KAPITAŁ SPÓŁKI I AKCJE
§6.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.000.000 (sześć milionów) złotych i dzieli się na 6.000.000 (sześć milionów) akcji na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda.
2. W Spółce wyemitowano:
a) 2.503.950 (dwa miliony pięćset trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt) akcji serii A o numerach od 1. do 2.503.950 o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
b) 50 (pięćdziesiąt) akcji serii B o numerach od 1 do 50 o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
c) 1.900.000 (jeden milion dziewięćset tysięcy) akcji serii C o numerach od 1 do 1.900.000 o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda,
d) 230.050 (dwieście trzydzieści tysięcy pięćdziesiąt) akcji serii D o numerach od 1 do 230.050 o wartości nominalnej1,00 (jeden) złoty każda,
e) 100 (sto) akcji serii E o numerach od 1 do 100 o wartości nominalnej1,00 (jeden) złoty każda,
f) 1.265.850 (jeden milion dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt) akcji serii F o wartości nominalnej1,00 (jeden) złoty każda.
g) 100.000 (sto tysięcy) akcji serii G o numerach od 1 do 100.000 o wartości nominalnej1,00 (jeden) złoty każda.
3. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony uchwałą Walnego Zgromadzenia.
4. Akcje objęte za wkłady pieniężne zostały pokryte w całości.
§7.
1. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela.
2. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu.
3. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.
§8.
1. Akcje, poza wypadkami określonymi w mniejszym Statucie oraz w ustawie z dnia 15 września 200r. (DzU nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) Kodeks Spółek Handlowych (dalej: kodeks Spółek Handlowych), są zbywalne bez ograniczeń.
2. Przeniesienie akcji imiennej może nastąpić przez pisemne oświadczenie albo na samym dokumencie akcji albo w osobnym dokumencie oraz wymaga przeniesienia posiadania akcji. Przeniesienie akcji imiennej podlega odnotowaniu w księdze akcyjnej.
3. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych uzależnione jest od zgody Spółki.
4. Zezwolenia na zbycie lub zastawienie akcji udziela Zarząd w formie pisemnej, pod rygorem nieważności w terminie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia wniosku w tym przedmiocie.
5. Jeżeli Spółka odmawia zezwolenia, powinna w terminie 30 (trzydziestu) dni wskazać innego nabywcę oraz określić termin i miejsce zapłaty ceny. Jeżeli Spółka w wyżej określonym terminie nie wskaże innego nabywcy, akcje mogą być zbyte bez ograniczeń.
6. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana wyłącznie za zgodą Zarządu Spółki udzieloną w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
7. Wobec spółki uważa się za Akcjonariusza tylko tę osobę, która wpisana jest do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
§ 9.
1. Akcje mogą być umarzane nie częściej niż raz w roku obrotowym w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi akcji umorzonych lub uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
§ 10.
1. Akcjonariusz może posiadać dowolną ilość akcji.
2. Na jedną akcję przypada jeden głos.
§11.
Spółka może emitować akcje i inne papiery wartościowe, przy czym ich emisja może być połączona z emisją akcji.
§12
Poza kapitałem zakładowym Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zapasowy,
2) kapitały rezerwowe,
3) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
§ 13
1. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z zysku do podziału oraz z nadwyżki pomiędzy ceną emisyjną a ceną nominalną akcji uzyskaną przy dalszych emisjach akcji. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego.
2. Tworzy się kapitał rezerwowy z zysku do podziału, który zasilany jest odpisami z zysku do podziału. Kapitał ten może być przeznaczony na wypłatę dywidendy.
3. Nadto tworzy się kapitał rezerwowy do wykorzystania na pokrycie straty, który zasilany jest:
a). środkami pochodzącymi z obniżenia kapitału zakładowego mającego na celu wyrównanie strat lub przeniesienie określonych kwot do tego kapitału rezerwowego,
b) środkami pochodzącymi z obniżenia kapitału zakładowego w przypadkach określonych w art. 363§5 kodeksu Spółek Handlowych,
c). środkami pochodzącymi z obniżenia kapitału zakładowego w przypadku określonym w art. 360§2 kodeksu Spółek Handlowych.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 14.
Organami Spółki są:
1) Zarząd,
2) Rada Nadzorcza,
3) Walne Zgromadzenie.
1. ZARZĄD
§ 15.
1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
2. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednej) do 3 (trzech) osób powoływanych na okres 3 (trzyletniej) kadencji. W skład Zarządu wchodzi: Prezes Zarządu oraz od 1(jednego) do 2 (dwóch) Wiceprezesów Zarządu.
3. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki, która nadto powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym także Prezesa Zarządu.
4. Zarząd spełnia swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegając powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień Statutu, uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie oraz obowiązujących w Spółce regulaminów.
5. Nowowybrany Zarząd jest obowiązany przedstawić Radzie Nadzorczej program działania Spółki na okres kadencji, na jaką został wybrany – najpóźniej w terminie 2 (dwóch) miesięcy od daty powołania.
§ 16.
1. Członek Zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.
2. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
3. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej, wyrażonego w formie uchwały na piśmie, zajmować się konkurencyjnymi interesami, a w szczególności uczestniczyć w spółkach konkurencyjnych, jako wspólnik lub członek władz, a także nie może prowadzić na własny rachunek działalności o charakterze zbliżonym do przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki.
§ 17.
Wynagrodzenie Prezesa i pozostałych członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza.
§ 18.
1. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo niniejszego Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
2. W przypadku Zarządu wieloosobowego, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Zarząd wieloosobowy podejmuje decyzje w formie uchwał zapadających zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa.
3. Ustanowienie i odwołanie prokury następuje zgodnie z przepisami obowiązującego prawa.
4. Zarząd uchwala regulamin, szczegółowo określający tryb jego działania, który dla swej ważności podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
5. Zarząd jest zobowiązany w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić oraz udostępnić Walnemu Zgromadzeniu: bilans, rachunek zysków i strat oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w okresie sprawozdawczym, które to dokumenty przed upływem 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrachunkowego powinny zostać zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu. Odmowa podpisu powinna mieć formę pisemną i zawierać uzasadnienie.
§ 19.
1. Zarząd Spółki reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem.
2. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy z członków Zarządu jednoosobowo.
2. RADA NADZORCZA
§ 20.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
2. Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powołanych przez Walne Zgromadzenia na okres 5 (pięcioletniej) kadencji .
3. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają spośród swego grona Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
4. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady i spełniają swoje obowiązki osobiście, chyba że niniejszy Statut stanowi inaczej .
5. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do niepodejmowania jakichkolwiek działań, które mogłyby narazić bądź przynieść szkodę Spółce.
6. W razie ustąpienia, śmierci lub wygaśnięcia członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek innych przyczyn Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego grona nowego członka w miejsce ustępującego. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej musi być zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Liczba dokooptowanych członków Rady nie może przekroczyć połowy jej minimalnego składu.
§ 21.
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. Treść regulaminu dla jego ważności podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.
§22.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał i są zwoływane przez Przewodniczącego Rady lub jego zastępcę.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady z własnej inicjatywy, a także na pisemny wniosek Zarządu lub, co najmniej 1(jednego) członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od chwili złożenia wniosku na dzień przypadający nie później niż dwa tygodnie od chwili złożenia tego wniosku.
§ 23.
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
2. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie wszystkich c |
