| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 1 | / | 2005 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2005-01-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ATLANTA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 81 ust. 1 pkt 2 Ustawy PPO - zdarzenia wpływające na cenę lub wartość papieru
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd ATLANTA POLAND S.A. informuje, że w dniu 3 stycznia 2005 roku podjął uchwałę w przedmiocie przyjęcia zasad określonych w zbiorze "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005".
Zgodnie z powyższą uchwałą Spółka deklaruje przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego, za wyjątkiem zasad nr: 6, 20, 28, 43.
Spółka przedstawia poniżej komentarz do poszczególnych zasad, w tym również do zasad, których obecnie nie zamierza stosować. Zgodnie z wytycznymi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka nie podaje komentarza do zasad ogólnych.
Zasady ogólne
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. ( TAK )
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. ( TAK )
III. Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. ( TAK )
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. ( TAK )
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. ( TAK )
Dobre praktyki walnych zgromadzeń
1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. ( TAK )
Komentarz: Statut precyzuje miejsca, w którym odbywają się posiedzenia, jednakże zwyczajowo Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
W Spółce przyjęto zasadę, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenia zwoływane są do końca czerwca, w godzinach przedpołudniowych. Ustalając datę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia zwołujący winien mieć na względzie ułatwienie akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. ( TAK )
Komentarz: Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i umieszczenia określonych spraw w porządku.
W przypadku gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie.
Zgodnie z § 34 ust. 3 Statutu wszystkie sprawy, które mają być przedstawione do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinny być zaopiniowane przez Radę Nadzorczą, a opinia Rady Nadzorczej powinna być odczytana na Walnym Zgromadzeniu przed rozpatrzeniem danej sprawy. Akcjonariusze posiadający łącznie co najmniej dziesiątą część kapitału zakładowego, którzy domagają się zwołania Walnego Zgromadzenia albo umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, zobowiązani są do zgłoszenia zawczasu tych wniosków Zarządowi na piśmie celem uzyskania opinii Rady Nadzorczej.
Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na Walne Zgromadzenie udostępnione są akcjonariuszom w siedzibie Spółki przed terminem zwołania Walnego Zgromadzenia.
3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody –
w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. ( TAK )
Komentarz: Zgodnie z § 30 ust. 3 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej oraz na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących 1/10 kapitału zakładowego, zgłoszony Zarządowi na piśmie najpóźniej na 1 miesiąc przed proponowanym terminem. Zarząd ma obowiązek zadośćuczynić temu żądaniu w terminie 14 dni od daty otrzymania wniosku.
4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. ( TAK )
Komentarz: Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności (np. siła wyższa).W razie ewentualnej konieczności odwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub zmiany terminu jego odbycia powinno to nastąpić w takim samym trybie, jak zwołanie przy zapewnieniu, jak najmniejszych ujemnych skutków dla Spółki, jak i dla akcjonariuszy.
5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. ( TAK )
Komentarz: Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego.
Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje kontroli ww. dokumentów.
6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. ( NIE )
Komentarz: Spółka przygotowała projekt Regulaminu Walnego Zgromadzenia, który Zarząd przedstawi celem uchwalenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, zgodnie z §30 ust. 5 Statutu Spółki. Projekt regulaminu w swojej treści odzwierciedla przyjęte w Spółce zasady postępowania. Między innymi zawiera postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. ( TAK )
Komentarz: Zgodnie z §32 Statutu Spółki po otwarciu Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. ( TAK )
Komentarz: Zgodnie z praktyką dotychczas stosowaną w Spółce Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad zgodnie z ustalonym porządkiem, poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz przeciwdziała nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia, w tym w szczególności udziela głosu, przyjmuje wnioski i projekty uchwał, poddaje je pod dyskusję, zarządza i przeprowadza głosowania. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Stosowne zapisy znajdują się również w projekcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia o którym mowa w komentarzu do zasady nr 6.
9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. ( TAK )
Komentarz: Zgodnie z projektem Regulaminu Rady Nadzorczej (zostanie on przedstawiony Radzie Nadzorczej celem jego uchwalenia na kolejnym posiedzeniu oraz najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy celem zatwierdzenia) co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej lub przedstawiciel Rady Nadzorczej obowiązany jest uczestniczyć w zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani uczestniczyć wówczas, jeżeli z jego porządku obrad wynika taka konieczność.
Zgodnie z §2 ust. 5 Regulaminu Zarządu, Członkowie Zarządu obowiązani są uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu.
Do umowy z podmiotem świadczącym usługi biegłego rewidenta wprowadzony zostanie zapis o obowiązku obecności biegłego rewidenta podczas obrad walnego zgromadzenia jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki.
Zgodnie z projektem Regulaminu Walnego Zgromadzenia o którym mowa w komentarzu do zasady nr 6 w zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu,co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej lub przedstawiciel Rady Nadzorczej oraz biegły rewident, natomiast w nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć członkowie Zarządu, a co najmniej jeden członek Rady Nadzorczej lub przedstawiciel Rady Nadzorczej oraz biegły rewident są obowiązani uczestniczyć o ile z porządku obrad wynika konieczność ich uczestnictwa.
10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. ( TAK )
Komentarz: Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident – jeśli zachodzi taka konieczność, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw.
Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie w dotychczasowej praktyce przyjętej przez Spólkę oraz m.in. w projekcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia o którym mowa w komentarzu do zasady nr 6.
11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. ( TAK )
Komentarz: Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się w szczególności Walne Zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów prawa, zgodnie z Ustawą Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz Rozporządzeniem w sprawie raportów bieżących i okresowych. Organy Spółki mają w szczególności mają prawo i obowiązek odmówić udzielenia akcjonariuszom wyjaśnień lub informacji dotyczących Spółki, jeżeli stanowiłoby to naruszenie przepisów cyt. wyżej Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz Rozporządzenia w sprawie raportów bieżących i okresowych.
12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. ( TAK )
Komentarz: Zgodnie z praktyką dotychczas stosowaną w Spółce krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Stosowne zapisy w tym przedmiocie znajdują się również w projekcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia o którym mowa w komentarzu do zasady nr 6.
13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. ( TAK )
Komentarz: Uchwały nad sprawami porządkowymi podejmowane są na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia i dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Stosowne zapisy, stanowiące odzwierciedlenie dotychczasowej praktyki przyjętej w Spółce znajdują się w projekcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia o którym mowa w komentarzu do zasady nr 6.
14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. ( TAK )
Komentarz: Podczas obrad Walnego Zgromadzenia rozpatrywane są wszystkie sprawy będące w porządku obrad.
Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku gdy przemawiają za tym istotne i rzeczowe powody, które czynią rozpatrzenie danej sprawy niezasadnym lub bezprzedmiotowym. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
Stosowne zapisy znajdują się również w projekcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia o którym mowa w komentarzu do zasady nr 6, który dodatkowo przewiduje możliwość zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy ale tylko na skutek podjęcia w tym przedmiocie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednim wyrażeniu zgody przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, a zgoda taka poparta jest 75% głosów Walnego Zgromadzenia.
15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. ( TAK )
Komentarz: Przewodniczący Walnego Zgromadzenia umożliwia zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zwięzłe uzasadnienie sprzeciwu.
16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. ( TAK )
Komentarz: Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób tak, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki.
17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. ( TAK )
Komentarz: Zgodnie z przyjętą praktyką uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo złożenia Przewodniczącemu obrad swojego pisemnego oświadczenia. Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie także w projekcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w komentarzu do zasady nr 6.
Dobre praktyki rad nadzorczych
18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. ( TAK )
Komentarz: Zgodnie ze Statutem Spółki (§25) do kompetencji Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok ubiegły, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
Zarząd Spółki umieszcza treść tej oceny w raporcie rocznym. Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w projekcie Regulaminu Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do zasady nr 9.
19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. ( TAK )
Komentarz: Zgodnie z obowiązującą w Spółce praktyką, która znajduje swoje odzwierciedlenie w projekcie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w komentarzu do zasady nr 6,, kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru w oparciu o powyższe kryteria. Akcjonariusz zgłaszający kandydaturę na członka Rady Nadzorczej powinien złożyć w spółce:
a) życiorys kandydata na członka Rady Nadzorczej,
b) uzasadnienie zgłoszonej kandydatury,
c) zgodę kandydata na kandydowanie na członka Rady Nadzorczej,
d) zgodę kandydata na zamieszczenie na stronach internetowych Spółki informacji na temat danego kandydata
e) oraz zgodę kandydata na przestrzeganie regulacji prawnych obowiązujących w Spółce,
f) informację na temat osobistych, faktycznych, organizacyjnych oraz kapitałowych powiązaniach kandydata na członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszem zgłaszającym kandydaturę danej osoby na członka Rady Nadzorczej oraz powiązań tej osoby z innymi akcjonariuszami w tym w szczególności z akcjonariuszami większościowymi.
20.
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki ;
c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;
• wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. ( NIE )
Komentarz: Spółka posiada akcjonariusza, którego własnością jest 77,23% w kapitale zakładowym i głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Statut nie określa kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej. W Spółce nie został ustanowiony komitet audytu.
21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. ( TAK )
Komentarz: Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki. W szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych.
22. Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. ( TAK )
Komentarz: Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, którego charakter będzie tego wymagał, Zarząd będzie zdawał relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. Zarząd przygotowuje wszelkie materiały dotyczące spraw będących przedmiotem posiedzenia Rady oraz dostarcza takie materiały wszystkim członkom Rady.
Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w projekcie Regulaminu Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do reguły 9.
23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. ( TAK )
Komentarz: Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest niezwłocznie poinformować pozostałych członków Rady o zaistniałym konflikcie interesów i powstrzymać się od udziału w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w projekcie Regulaminu Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do reguły 9.
24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. ( TAK )
Komentarz: Członek Rady Nadzorczej powinien złożyć pisemne oświadczenie o istnieniu osobistych, faktycznych lub organizacyjnych powiązaniach pomiędzy nim, a którymkolwiek z Akcjonariuszy. Oświadczenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym doręcza się Zarządowi oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej. Oświadczenie to jest dostępne dla zainteresowanych podmiotów w siedzibie Spółki.
Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w projekcie Regulaminu Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do reguły 9.
25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. ( TAK )
Komentarz: Zgodnie z przyjętą w Spółce praktyką, członkowie Zarządu są informowani o posiedzeniach Rady Nadzorczej. Mają oni prawo uczestniczyć w tych posiedzeniach, za wyjątkiem gdy przedmiotem obrad jest: powołanie i odwołanie członków Zarządu, ocena pracy Zarządu, kwestie dotyczące umów pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, sporów pomiędzy Zarządem a Spółką lub też pomiędzy Zarządem a Radą Nadzorczą.
Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w projekcie Regulaminu Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do reguły 9.
26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. ( TAK )
Komentarz: Zgodnie z dotychczas przyjętą praktyką członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie zawiadomić na piśmie Zarząd o zbyciu lub nabyciu akcji ATLANTA POLAND S.A. bądź akcji albo udziałów spółki względem ATLANTA POLAND S.A. zależnej lub dominującej, jak również o wszelkich transakcjach dokonywanych przez tego członka Rady Nadzorczej z ATLANTA POLAND S.A. bądź spółką względem ATLANTA POLAND S.A. zależną lub dominującą, o ile wartość transakcji przekracza 1.000 EURO. Oświadczenie to jest dostępne dla zainteresowanych podmiotów w siedzibie Spółki.
Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w projekcie Regulaminu Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do reguły 9.
27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. ( TAK )
Komentarz: Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia obowiązków określa Walne Zgromadzenie. Intencją Spółki jest aby wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowiło znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki. Obecnie Rada Nadzorcza nie pobiera wynagrodzenia.
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej, a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, jest ujawniana w raporcie rocznym.
28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
• audytu oraz
• wynagrodzeń
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. ( NIE )
Komentarz: Spółka opracowała projekt Regulaminu Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do zasady nr 9. Po uchwaleniu Regulaminu Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą i jego zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie treść Regulaminu będzie dostępna na stronie internetowej Spółki.
29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. ( TAK )
Komentarz: Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany przed planowaną datą posiedzenia i akceptowany przez Przewodniczącego, a następnie wraz z materiałami przekazywany członkom Rady.
Porządek posiedzenia może być zmieniony w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia ze zmienionym porządkiem obrad oraz na rozpatrzenie spraw, które nie były wskazane w porządku obrad.
Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w projekcie Regulaminu Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do reguły 9.
30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. ( TAK )
Komentarz: Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składać będą Radzie Nadzorczej szczegółowe, sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu.
31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. ( TAK )
Komentarz: Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli jego rezygnacja mogłaby uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej dla ATLANTA POLAND S.A. uchwały.
Potwierdzenie tej reguły znajduje swoje odzwierciedlenie m.in. w projekcie Regulaminu Rady Nadzorczej, o którym mowa w komentarzu do reguły 9.
Dobre praktyki zarządów
32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. ( TAK )
Komentarz: Zgodnie z § 2 ust. 3 lit. d i e Regulaminu Zarządu Zarząd opracowuje strategię rozwoju Spółki.
Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej.
Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację.
Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. ( TAK )
Komentarz: Zgodnie z §12 Regulaminu Zarządu, Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje.
Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.
Zgodnie z § 25 Statutu natomiast, Zarząd zobowiązany jest do uzyskania zgody Rady Nadzorczej przed podjęciem decyzji dotyczących najbardziej istotnych, wskazanych w tym paragrafie, spraw dotyczących Spółki.
34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. ( TAK )
Komentarz: Podstawą określenia wartości transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, jest cena rynkowa, jeśli jest znana, a gdy nie jest znana, transakcje te zawierane są na warunkach ustalonych według kryteriów rynkowych.
35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. ( TAK )
Komentarz: Członkowie Zarządu mają świadomość zachowania pełnej lojalności wobec Spółki. Nie zamierzają oni podejmować działać, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. Stosowne obowiązki w tym zakresie nakłada na członków Zarządu Regulamin Zarządu. Nadto Członkowie Zarządu podpisali oświadczenie o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk ..." oraz zobowiązali się do stosowania ich w zakresie, który wynika z oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z § 27 ust. 2 Regulaminu Giełdy.
36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. ( TAK )
Komentarz: Zgodnie z §12 ust. 13 Regulaminu Zarządu, Członkowie Zarządu są zobowiązani traktować inwestycje w akcje ATLANTA POLAND S.A. i akcje i udziały spółek dominujących w stosunku do ATLANTA POLAND S.A. oraz akcje i udziały spółek zależnych od ATLANTA POLAND S.A., jako inwestycję długoterminową. Członkowie Zarządu niezwłocznie po objęciu mandatu są zobowiązani złożyć w Spółce zobowiązanie, w którym zobowiążą się nie zbywać akcji ATLANTA POLANDS.A., akcji i udziałów spółek dominujących w stosunku do ATLANTA POLAND S.A. oraz akcji i udziałów spółek zależnych od ATLANTA POLAND S.A. w terminie jednego roku od dnia ich nabycia.
37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. ( TAK )
Komentarz: Zgodnie z §12 ust. 8 Regulaminu Zarządu, każdy członek Zarządu obowiązany jest niezwłocznie poinformować Radę Nadzorczą o każdym przypadku konfliktu interesów zaistniałym w związku z pełnieniem funkcji członka Zarządu lub o możliwości powstania takiego konfliktu interesów.
38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. ( TAK )
Komentarz: Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, a następnie dokonuje jego corocznej weryfikacji. Zgodnie z § 13 ust. 2 i 4 Regulaminu Zarządu przy ustalaniu i weryfikacji wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu Rada Nadzorcza powinna uwzględniać nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka Zarządu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z wykonywaniem funkcji członka Zarządu, wynik finansowy ATLANTA POLANDS.A., wielkość przedsiębiorstwa ATLANTA POLAND S.A., wysokość wynagrodzeń wypłacanych przez inne podmioty funkcjonujące na rynku. Przy określaniu wysokości i struktury wynagrodzenia należy także uwzględniać system motywacji do poprawiania jakości i wydajności pracy poszczególnych członków Zarządu. Członek Zarządu, który został zawieszony w pełnieniu funkcji członka Zarządu, w okresie zawieszenia nie ma prawa do otrzymywania przyznanego mu wynagrodzenia.
Nadto, w Spółce realizowany jest program motywacyjny w ramach którego Wiceprezes Zarządu ma prawo nabycia akcji Spółki na preferencyjnych warunkach.
39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. ( TAK )
Komentarz: Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu, a także indywidualna każdego z członków Zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki, jest ujawniana w raporcie rocznym.
40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. ( TAK )
Komentarz: Regulamin Zarządu będzie dostępny na stronie internetowej Spółki.
Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi
41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. ( TAK )
Komentarz: W Spółce wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza.
Osoba, świadcząca usługi biegłego rewidenta składa oświadczenie o spełnianiu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności.
42. W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. ( TAK )
Komentarz: Rada Nadzorcza dokonywać będzie zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.
43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. ( NIE )
Komentarz: Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z opinią Zarządu. W Spółce nie został ustanowiony komitet audytu.
44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. ( TAK )
Komentarz: Spółka przestrzega zasady, aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. ( TAK )
Komentarz: Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. ( TAK )
Komentarz: Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe będą dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych.
47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. ( TAK )
Komentarz: Spółka opracowała zasady prowadzenia polityki informacyjnej przyjętej przez Zarząd Spółki. Stosując te zasady Zarząd Spółki oraz osoba wyznaczona do kontaktów z KPWiG, GPW, mediami i inwestorami dokłada starań aby przedstawicielom mediów były udostępniane rzetelne informacje na temat bieżącej działalności Spółki, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. ( TAK )
Komentarz: Spółka przestrzega przepisów dotyczących przestrzegania "Dobrych praktyk(...) " obowiązujących na GPW i złożyła niniejsze oświadczenie.
| |
|
