| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 54 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ATLANTIS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja Obligacji serii"B" zamiennych na Akcje serii "I" | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Atlantis Spółka Akcyjna informuje, iż w dniu wczorajszym wyemitował 280 obligacji serii B zamiennych na akcje serii I. Obligacje mają postać dokumentu .
Obligacje zostały wyemitowane na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 15 grudnia 2010 roku, zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Emitenta w dniu 15 grudnia 2010 roku oraz na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 grudnia 2009 roku. Cena emisyjna każdej obligacji wynosi 350zł i jest równa ich wartości nominalnej. Łączna wartość emisyjna wszystkich obligacji serii B wynosi 78.400zł i jest równa ich łącznej wartości nominalnej. Cel emisji obligacji nie został określony.
Obligacje są zamienne na akcje w ten sposób, że każda Obligacja może być zamieniona na 1000 akcji serii I o wartości nominalnej 0,35zł każda akcja po cenie emisyjnej ustalonej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 31 grudnia 2009 roku wynoszącej 0,35zł (trzydzieści pięć groszy). Wszystkie obligacje emitowane w ramach serii B mogą zostać zamienione na 280.000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o łącznej wartości nominalnej 78.400 (siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta) złotych. W przypadku gdyby wszystkie obligacje serii B zostały wymienione na akcje serii I spowodowałoby to podwyższenie kapitału zakładowego Atlantis Spółka Akcyjna o kwotę 78.400 zł (siedemdziesiąt osiem tysięcy czterysta złotych) do kwoty 14.239.400(czternaście milionów dwieście trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta złotych) i dzieliłby się na 40.740.000(czterdzieści milionów siedemset czterdzieści tysięcy)akcji.
Emisja obligacji została rozpoczęta w dniu 16 grudnia 2010 roku skierowaniem propozycji nabycia do jednego podmiotu Pana Mariusza Patrowicza –powiązanego osobowo z Członkami Rady Nadzorczej Spółki Atlantis S.A , na podstawie art 9 pkt 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach(oferta prywatna). W tym samym dniu podmiot przyjął propozycję nabycia w/w obligacji. Obligacje zostały opłacone w dniu 16 grudnia .
Obligacje zostały wyemitowane na okres 12 miesięcy. Data wykupu Obligacji przypada na dzień 16 grudnia 2011 roku. Obligacje zostały oprocentowane w wysokości 6% w stosunku rocznym. Odsetki są płatne w dniu wykupu obligacji albo w dniu wcześniejszego wykupu Obligacji. Obligatariuszowi przysługuje prawo wcześniejszego wykupu Obligacji. Dzień wcześniejszego wykupu przypada w terminie 4-ech dni roboczych od dnia zawiadomienia emitenta przez obligatariusza. Odsetki nie podlegają konwersji na akcje serii I i zostaną wypłacone w formie gotówkowej. W przypadku zażądania przez obligatariusza wcześniejszego wykupu obligacji ma prawo on wybrać formę spełnienia świadczenia- albo przelewu środków pieniężnych w wysokości łącznej wartości nominalnej obligacji na rachunek wskazany przez obligatariusza albo otrzymania akcji serii I na zasadach o których mowa powyżej. Obligatariusz może zażądać wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego obligacji od dnia emisji obligacji(16 grudnia 2010 roku) do dnia 9 grudnia 2011 roku. W przypadku gdyby spełnienie świadczenia polegającego na zamianie obligacji serii B na akcje serii I było niemożliwe Emitent wypłaci obligatariuszowi odszkodowanie w wysokości równej iloczynowi nieobjętych akcji serii I przysługujących obligatariuszowi z posiadanych przez niego obligacji i ich ceny emisyjnej.
W przypadku skorzystania obligatoriusza z zamiany obligacji serii B na akcje serii I , akcje objęte będą zakazem sprzedaży do dnia 10-01-2015 roku. Emisja obligacji przyczyni się do rozwoju Emitenta .Wartość aktywów posiadanych przez Spółkę wynosi 42.094.210zł.
Jednocześnie Zarząd Spółki Atlantis S.A zawiadamia iż w dniu 17 grudnia 2010 roku do Spółki wpłynęło Oświadczenie Obligatariusza Pana Mariusza Patrowicza w sprawie zamiany 280 obligacji serii B o wartości nominanej 350 zł każda , na akcje zwykłe na okaziciela serii I w liczbie 280.000 akcji o wartości nominalnej 0,35 zł każda ,łączna wartość nominalna wynosi 78.400zł. Zgodnie z treścią oświadczenia zamiana nastąpić ma w dniu 17 grudnia 2010 r.Akcje serii I objęte zostaną zakazem sprzedaży do dnia 10-01-2015 roku .Przedmiotowe akcje stanowić będą 0,69% w kapitale zakładowym Spółki i tyle samo % głosów na WZA.Przed złożeniem żądania zamiany obligacji serii B na akcje zwykłe na okaziciela seii I Mariusz Patrowicz posiadał 2.719.564 akcji stanowiących 6,72% w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na WZA , po dokonaniu zamiany Mariusz Patrowicz posiadać będzie 2.999.564 akcje stanowiące 7,41% w kapitale zakładowym i tyle samo głosów na WZA.
| |
|
