| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 45 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-11-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ATLANTIS | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacja o podjętych uchwałach na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 10 listopada o godz 13 | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Atlantis Spółka Akcyjna przedstawia uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Atlantis Spółka Akcyjna odbytym w dniu 10 listopada 2008 roku o godzinie 13:00:
UCHWAŁA Nr 1/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Atlantis Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 listopada 2008 r.
godzina 13.00
w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia -------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Wojciecha Hetkowskiego------------------------------------------------------------------
Do punktu 3 (trzeciego) porządku obrad:--------------------------------------------
Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności i jej podpisanie przez uczestników Zgromadzenia, a następnie stwierdził, że na Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.812.313 (jeden milion osiemset dwanaście tysięcy trzysta trzynaście) akcji co stanowi 14,61% (czternaście całych i sześćdziesiąt jeden setnych) procent kapitału. Do udziału w Zgromadzeniu nie został dopuszczony pan Łukasz Stefański przedstawiający się, jako pełnomocnik substytucyjny Pawła Obrębskiego z substytucji "W.A. 2000" SA w Warszawie. Z przedstawionych dokumentów nie wynikała prawidłowość umocowania Pana Łukasza Stefańskiego, nikt z obecnych akcjonariuszy nie wnosi sprzeciwu, co do odbycia Zgromadzenia i postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad, wobec czego Zgromadzenie jest zdolne do podjęcia uchwał przewidzianych porządkiem obrad.-------------------------------------------------------
Do punktu 4 (czwartego) porządku obrad:-------------------------------------------
Przewodniczący zaproponował projekt uchwały w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej w brzmieniu następującym:----------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 2/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Atlantis Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 listopada 2008 r.
godzina 13.00
w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej ----------------------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: Mariusz Patrowicz i Wojciech Kałasa --------------------------------------------------
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------- W tajnym głosowaniu akcjonariusze podjęli uchwałę w brzmieniu powyższym 1.812.313 (jeden milion osiemset dwanaście tysięcy trzysta trzynastoma) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było --------------------
Do punktu 5 (piątego) porządku obrad:---------------------------------------------
Przewodniczący przedstawił projekt uchwały w przedmiocie porządku obrad w brzmieniu następującym:-----------------------------------------------------------------
UCHWAŁA Nr 3/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Atlantis Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 listopada 2008 r.
godzina 13.00
w sprawie: przyjęcia porządku obrad ----------------------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad zawarty w ogłoszeniu, które ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 202 z datą 15 października 2008 r., na stronie 18 pozycja 13199---------------------------
1.otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,---------------------------
2.wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, ---------------------------------------
3.stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, -------------------
4.wybór komisji skrutacyjnej, ------------------------------------------------------
5.przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ------
6.podjęcie uchwały w sprawie podziału (splitu) akcji Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu, ---------------------------------------------------------------------
7.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie przekraczającą 3.255.000 zł (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji serii F i zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji serii F i akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, ----------------------------------------------------
8.podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, --------------------------------
9.zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.---------------------------------------
W jawnym głosowaniu akcjonariusze podjęli uchwałę w brzmieniu powyższym 1.812.313 (jeden milion osiemset dwanaście tysięcy trzysta trzynastoma) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było --------------------
UCHWAŁA Nr 4/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Atlantis Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 listopada 2008 r.
godzina 13.00
w sprawie: podziału (splitu) akcji Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu------
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:------------------------------------------------------------------------------------
1. Dokonuje się podziału akcji (splitu) poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z 0,35 zł (trzydzieści pięć groszy) na 0,07 zł (siedem groszy) oraz zwiększenia liczby akcji tworzących kapitał zakładowy do nie mniej niż 62.000.000 (sześćdziesiąt dwa miliony) akcji i nie więcej niż 350.000.000 (trzysta pięćdziesiąt milionów) akcji.----------------------------------------------------
2. Podział akcji (split) zostaje dokonany w ten sposób, że wymienia się jedną akcję o wartości nominalnej 0,35 zł (trzydzieści pięć groszy) na 5 (pięć) akcji o wartości nominalnej 0,07 zł (siedem groszy). ------------------------------------------
3. W związku z podziałem akcji nie dokonuje się zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.-----------------------------------------------------------------------
4. W związku z podziałem (splitem) akcji Spółki § 6.1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:------------------------------------------------------------------------------------
"6.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 4.340.000 zł (słownie: cztery miliony trzysta czterdzieści tysięcy złotych) i nie więcej niż 24.500.000 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset tysięcy złotych) i dzieli się na mniej niż 62.000.000 (sześćdziesiąt dwa miliony) akcji i nie więcej niż 350.000.000 (trzysta pięćdziesiąt milionów) akcji, o wartości nominalnej 0,07 zł (słownie: siedem groszy) każda akcja." -------------------------------------------------
a po ust. 6.1 dodaje się ust. 6.1a o następującym brzmieniu: ------------------------
"6.1a Na akcje wymienione w ust. 6.1 składają się następujące akcje: ------------
1)25.700.000 (dwadzieścia pięć milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, ---------------------------------------------------
2)9.300.000 (dziewięć milionów trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, ------------------------------------------------------------------
3)2.805 (dwa tysiące osiemset pięć) akcji zwykłych imiennych serii C, ------
4)1.997.195 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C, -----------------
5)25.000.000 (dwadzieścia pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii D,--------------------------------------------------------------------------------
6)do 288.000.000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E.""------------------------------------------------
a także uchyla się ust. 6.3 i 6.4, a dotychczasowy ust. 6.5 zostaje oznaczony jako nowy ust. 6.3.-------------------------------------------------------------------------------
5. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podjętą uchwałą, w tym z rejestracją zmienionej ilości akcji Spółki i ich wartości nominalnej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ---------------------------------------------
6. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy pod warunkiem uprzedniego zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E dokonanego uchwałą nr 5 (pięć) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 listopada 2008 roku zwołanego na godz. 11:00.-------------------
W jawnym głosowaniu akcjonariusze podjęli uchwałę w brzmieniu powyższym 1.812.313 (jeden milion osiemset dwanaście tysięcy trzysta trzynastoma) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było --------------------
UCHWAŁA Nr 5/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Atlantis Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 listopada 2008 r.
godzina 13.00
w sprawie: uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego o kwotę nie przekraczającą 3.255.000 zł (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela i zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw z tych akcji i tych akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o której mowa w art. 5 ust. 4 w związku z ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.-----------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATLANTIS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 430 § 1 i 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:----------------------------------------------------------------------
1. Po § 6 dodaje się § 6 a o następującym brzmieniu: ---------------------------------
"§ 6a Zarząd jest uprawniony, w terminie do 10 listopada 2011 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 3.255.000 zł (słownie: trzy miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) poprzez emisje nie więcej niż 9.300.000 (słownie: dziewięciu milionów trzystu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela (kapitał docelowy)----------------------------------------------
6a.2 Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.---------------------------------------------------------------------------------
6a.3 Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne.---------------
6a.4 Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody rady nadzorczej.---------------------------------------------------------------------
6a.5 Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.--------------
6a.6 Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do tych akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."--------------------------
2. Upoważnia się Zarząd do:--------------------------------------------------------------
a) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, --------------------------------------------------------------------------------
b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację tych akcji oraz praw do tych akcji ----------------------------------
c) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji tych akcji oraz praw do tych akcji-------------------------------------------------------------
d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia tych akcji, praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ------------------------------------------------------
3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy.-------------------------------------------------
W jawnym głosowaniu akcjonariusze podjęli uchwałę w brzmieniu powyższym 1.812.313 (jeden milion osiemset dwanaście tysięcy trzysta trzynastoma) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było --------------------
UCHWAŁA Nr 6/2008
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki Atlantis Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 10 listopada 2008 r.
godzina 13.00
w sprawie: ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki--------------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Atlantis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z uchwały numer 4 (cztery) i numer 5 (pięć) z dnia dzisiejszego godzina 13.00----------------
2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.----------------------------------------
W tajnym głosowaniu akcjonariusze podjęli uchwałę w brzmieniu powyższym 1.812.313 (jeden milion osiemset dwanaście tysięcy trzysta trzynastoma) głosami za, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było --------------------
| |
|
