| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2011 | | | |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2011-02-22 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | ATLAS ESTATES LTD | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Atlas Estates Limited
Przedłużenie kredytu na finansowanie projektu Platinum Towers | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Atlas Estates Limited (“AEL") w dniu wczorajszym otrzymaÅ‚a informacjÄ™ od swojej spóÅ‚ki zależnej Platinum Towers AEP SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… S.K.A. z siedziba w Warszawie ("PT"), iż w dniu 16 lutego 2011 roku PT podpisaÅ‚o aneks do umowy kredytowej z dnia 24 lipca 2008 roku zawartej z Raiffeisen Bank Polska SA ("RB") ("Umowa Kredytów"), na mocy to którego aneksu zostaÅ‚ przedÅ‚użony termin spÅ‚aty udzielonych kredytów. Zgodnie z zawartym aneksem do Umowy Kredytów Data Ostatecznej SpÅ‚aty dla kredytu konstrukcyjnego oraz VAT zostaÅ‚a przedÅ‚użona do 31 marca 2012 roku, zaÅ› kredytu refinansowego do dnia 31 grudnia 2011 roku.
Na dzieÅ„ zawarcia ww. aneksu caÅ‚kowita kwota zadÅ‚użenia z tytuÅ‚u Umowy Kredytów wynosiÅ‚a 115.976.533,09 zÅ‚otych.
W ramach zabezpieczenie spÅ‚aty ww. zadÅ‚użenia w dniu 16 lutego 2011 roku na rzecz RB zostaÅ‚a ustanowiona hipoteka kaucyjna umowna Å‚Ä…czna na wszystkich lokalach w inwestycji Capital Art Apartments 2, realizowanej przez spóÅ‚kÄ™ zależnÄ… AEL – Capital Art Apartment AEP SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… S.K.A., które to lokale nie sÄ… przedmiotem jakichkolwiek umów z osobami trzecimi. Szacowana wartość nieruchomoÅ›ci obciążonych ww. hipotekÄ… zgodnie z wewnÄ™trznymi wycenami równa jest okoÅ‚o 75.000.000 PLN, co przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych AEL. Wartość ewidencyjna w ksiÄ™gach rachunkowych obciążonych hipotekÄ… lokali wynosi 68.300.000,00 zÅ‚otych. Wartość zabezpieczonej wierzytelnoÅ›ci wynosi 173.964.800 zÅ‚otych.
Niezależnie od powyższego w ramach udzielonych zabezpieczeÅ„ spÅ‚aty ww. kredytów na rzecz RB zostaÅ‚ ustanowiony zastaw na wszystkich akcjach PT, należących zarówno do AEP Sp. z o.o. (stanowiÄ…cych 100% akcji majÄ…cych prawo gÅ‚osu na walnych zgromadzeniach PT), jak i akcjach niemych należących do Atlas Fundusz Inwestycyjny ZamkniÄ™ty Aktywów Niepublicznych, jak również na prawach i obowiÄ…zkach komplementariusza PT, tj. spóÅ‚ki AEP Sp. z o.o. bÄ™dÄ…cej również spóÅ‚kÄ… zależnÄ… AEL. Wartość nominalna zastawionych akcji wynosi 15.350.000,00 zÅ‚otych, podczas gdy caÅ‚kowita wartość wierzytelnoÅ›ci zabezpieczonej zastawami wynosi 173.964.800 zÅ‚otych.
RB nie jest podmiotem powiÄ…zanym z AEL.
Podstawa prawna: § 5 ustÄ™p 1 punkt 1) oraz 3) RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz.U. 2009, nr 33, poz. 259).
Prolongation of the loan agreement on the Platinum Towers Project
Atlas Estates Limited (“AEL") was notified yesterday by its subsidiary Platinum Towers AEP SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnosciÄ… S.K.A. with its seat in Warsaw (“PT") that on 16 February 2011 PT signed the prolongation of the loan as granted to PT by Raiffeisen Bank Polska SA (“RB") on 24 July 2008 (“Facilities Agreement"). According to the amendment to the Facilities Agreement the Final Repayment date were postponed by 31 March 2012 for the Construction and VAT Facility and by 31 December 2011 for the Refinancing Facility.
At the day of signing amendment to the Facilities Agreement the total outstanding advances of all facilities equalled PLN 115.976.533,09.
As the security for repayment of the mentioned facilities based on the agreement the joint cap mortgages over the unsold apartments in Capital Art Apartments 2 Project, owned by AEL’s subsidiary - Capital Art Apartments AEP SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnosciÄ… S.K.A was established in favour of RB. The value of the mortgaged asset based on the internal valuation is estimated around PLN 75.000.000, what exceeds the 10% of the own capital of AEL. The book value of the mortgaged asset equals PLN 68.300.000. The total value of the secured receivables equals 173.964.800,00:
Notwithstanding to the above mentioned the repayment of the Facilities is secured by the pledge in favour of RB over all PT’s shares of AEP Sp. z o.o. (owning 100% of votes on shareholders meetings) and Atlas Fundusz Inwestycyjny ZamkniÄ™ty Aktywów Niepublicznych as well as the rights and obligation of the general partner, i.e. AEP Sp. z o.o. were established. The nominal value of the pledged shares equals PLN 15.350.000. The total value of the pledge equals PLN 173.964.800,00.
RB is not a related party to AEL.
Legal basis: § 5 section 1 point 1) and 3) of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on the current and periodic disclosures to be made by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state (Polish Journal of Laws of 2009, No. 33, Item 259).
| |
|
