| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 40 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2008-07-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ATLAS ESTATES LTD | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Korzystne refinansowanie kredytu pozwoli zapewnić dodatkowe Å›rodki na rozwój inwestycji | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Rada Dyrektorów spóÅ‚ki Atlas Estates Limited ("Atlas"), niniejszym informuje, że HGC S.A. - spóÅ‚ka zależna Atlas zawarÅ‚a z Investkredit Bank AG umowÄ™ zmieniajÄ…cÄ… do umowy kredytowej z dnia 8 kwietnia 2004 r. ("Aneks"). Istotne postanowienia umowy kredytu zawartej pomiÄ™dzy HGC S.A., spóÅ‚kÄ… zależnÄ… Atlas a Investkredit Bank AG dnia 8 kwietnia 2004 r. zostaÅ‚y opisane w rozdziale "Kredyty i pożyczki, gwarancje i porÄ™czenia" prospektu emisyjnego Atlas Estates Limited zatwierdzonego przez KomisjÄ™ Nadzoru Finansowego dnia 31 stycznia 2008 r., który zostaÅ‚ opublikowany w sieci Internet na stronie Atlas pod adresem: www.atlasestates.com.
Na podstawie Aneksu z dnia 11 lipca 2008 r. dotychczasowa kwota kredytu (51.386.000 EUR) została zwiększona o 13.614.000 EUR (dodatkowa kwota) do 65.000.000 EUR. HGC S.A. ma prawo do wykorzystania dodatkowej kwoty kredytu do 30 czerwca 2009 r. Koniec okresu kredytowania został przesunięty na 30 września 2015 r. Kredyt zostanie spłacony w 24 kwartalnych ratach, płatnych od 31 grudnia 2009 r. oraz w dniu 30 września 2015 w racie balonowej w wysokości około 54.000.000 EUR. Kredyt oprocentowany jest według stopy zmiennej ustalonej w oparciu o EURIBOR 3M oraz marżę banku. Gwarancje udzielone przez Atlas pozostały bez zmian i wynoszą 45.000.000 EUR.
Na podstawie aneksów do umów zabezpieczajÄ…cych kredyt, do kwoty 78.000.000 EUR zostaÅ‚a zwiÄ™kszona wartość nastÄ™pujÄ…cych zabezpieczeÅ„ kredytu: (i) zastawu rejestrowego na akcjach HGC S.A., które sÄ… wÅ‚asnoÅ›ciÄ… Grzybowska Centrum Sp. z o.o. - podmiotu zależnego Atlas; (ii) hipoteki wpisanej na 1 pozycji, ustanowionej na budynku Hotelu Hilton oraz prawie wieczystego użytkowania nieruchomoÅ›ci poÅ‚ożonej w Warszawie przy ulicy Wroniej i Grzybowskiej; (iii) zastawów rejestrowych oraz blokady Å›rodków na rachunkach bankowych HGC S.A.; oraz (iv) zastawu rejestrowego na majÄ…tku ruchomym HGC S.A.
W celu zabezpieczenia kredytu HGC S.A. dokonała także cesji określonych w umowie wierzytelności.
Ponadto, w celu dodatkowego zabezpieczenia umowy kredytowej z dnia 8 kwietnia 2004 r. zawartej pomiÄ™dzy HGC S.A. - spóÅ‚ka zależna Atlas zawarÅ‚a z Investkredit Bank AG w dniu 14 lipca 2008 HGC S.A. UmowÄ™ zastawu na rachunku bankowym HGC S.A. Zgodnie z postanowieniami powyżej umowy zastawu na rachunku HGC S.A. ustanowiÅ‚a zastaw rejestrowy na rachunku bankowym HGC S.A. prowadzonym przez Bank Pekao S.A., oddziaÅ‚ w Warszawie. Zastaw zabezpiecza wierzytelnoÅ›ci Investkredit Bank AG wynikajÄ…ce z umowy kredytu z dnia 8 kwietnia 2004 r. Zastaw zabezpiecza wierzytelnoÅ›ci do kwoty 78.000.000 EUR. Zastaw stanie siÄ™ skuteczny z chwilÄ… wpisu do rejestru przez wÅ‚aÅ›ciwy sÄ…d rejestrowy. Umowa przewiduje, że od momentu zawarcia Umowy rachunek bÄ™dzie obciążony zastawem zwykÅ‚ym, który wygaÅ›nie po upÅ‚ywie 2 miesiÄ™cy od ważnej i niespornej rejestracji zastawu rejestrowego przez sÄ…d.
Investkredit Bank AG nie jest podmiotem powiÄ…zanym z Atlas.
Quentin Spicer, PrzewodniczÄ…cy Rady Dyrektorów Atlas, w nastÄ™pujÄ…cy sposób skomentowaÅ‚ transakcjÄ™:
"PomyÅ›lne zakoÅ„czenie transakcji refinansowania Å›wiadczy o tym, że nasze aktywa oraz programy zarzÄ…dzania cieszÄ… siÄ™ zaufaniem rynku, oraz stanowi wyraz uznania dla wyników osiÄ…gniÄ™tych przez nas przy projekcie warszawskiego hotelu Hilton, które w dalszym ciÄ…gu przerastajÄ… nasze oczekiwania."
"PrzedÅ‚użenie okresu kredytowania i zmiana warunków spÅ‚aty zapewnia nam elastyczność finansowÄ…, co jest bardzo istotne z uwagi na nieprzewidywalność zmian warunków gospodarczych i pozwoli nam na skoncentrowanie wysiÅ‚ków na wdrażaniu programów rozwoju i zarzÄ…dzania aktywami. JesteÅ›my zdania, że powyższe dziaÅ‚ania powinny zapewnić wzrost wartoÅ›ci dla akcjonariuszy w perspektywie Å›rednio- i dÅ‚ugoterminowej."
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (Dz. U. z 2005 r. Nr 184, poz. 1539). w zw. z art. 154 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 183, poz. 1538) oraz §5 ust. 1 pkt 1 rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych (Dz.U. z 2005 r., nr 209, poz. 1744). | |
|
