| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2012 | | | |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-12-21 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | ATLAS ESTATES LTD | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Raport bieżący dotyczący znaczącej umowy kredytowej zawartej z Bankiem Zachodnim WBK | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Rada Dyrektorów spóÅ‚ki Atlas Estates Limited ("SpóÅ‚ka") niniejszym zawiadamia, że w dniu 21 grudnia 2012 roku zostaÅ‚a podpisana umowa kredytowa ("Umowa") pomiÄ™dzy Capital Art Apartments AEP SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… SpóÅ‚ka komandytowo – akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie ("Pożyczkobiorca"), podmiotem, którego komplementariuszem jest AEP SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… z siedzibÄ… w Warszawie, w którym 100% udziaÅ‚ów posiada Atlas Estates Investment B.V., podmiot zależny od SpóÅ‚ki, oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu ("Bank").
Zgodnie z Umową Bank udzielił Pożyczkobiorcy kredytu na łączną kwotę nieprzekraczającą 55.320.840,00 złotych ("Kredyt"). Kredyt będzie udzielony w następujących transzach:
1.kredyt budowlany w kwocie nieprzekraczajÄ…cej 52.320.840,00 zÅ‚otych lub okreÅ›lonego procentu rynkowej wartoÅ›ci Projektu (zgodnie z definicjÄ… poniżej) lub okreÅ›lonego procentu kosztów budowy ujÄ™tych w budżecie Projektu (zgodnie z definicjÄ… poniżej), w zależnoÅ›ci od tego, która z tych wartoÅ›ci bÄ™dzie niższa; oraz
2.odnawialny kredyt VAT w kwocie nieprzekraczającej 3.000.000,00 złotych.
Oprocentowanie Kredytu oparte będzie na stopie procentowej WIBOR 1M, powiększonej o marżę określoną w Umowie i będzie płatne w miesięcznych okresach odsetkowych.
Kredyt zostanie przeznaczony m.in. na sfinansowanie prac budowlanych zwiÄ…zanych z dwoma wieloapartamentowymi budynkami mieszkalnymi, w ramach których przewiduje siÄ™ budowÄ™ Å‚Ä…cznie 189 lokali mieszkalnych (Å‚Ä…cznie 9.535 metrów kwadratowych mieszkalnej powierzchni użytkowej) oraz Å‚Ä…cznie 10 lokali komercyjnych (Å‚Ä…cznie 823,39 metrów kwadratowych powierzchni użytkowej) jak również Å‚Ä…cznie 108 miejsc postojowych w garażu podziemnym oraz Å‚Ä…cznie 130 komórek lokatorskich ("Budynki"), zlokalizowanych na nieruchomoÅ›ci poÅ‚ożonej w Warszawie, przy ulicy GieÅ‚dowej 4, skÅ‚adajÄ…cej siÄ™ z dziaÅ‚ki o nr 27/3, w obrÄ™bie 6-04-05, o caÅ‚kowitej powierzchni 4.679,00 metrów kwadratowych ("Nieruchomość"). Budynki i Nieruchomość sÄ… Å‚Ä…cznie zwane w niniejszym raporcie "Projektem")
Ostateczny termin spłaty kredytu budowlanego przypada we wcześniejszej z poniższych dat:
(i)12 miesięcy od zakończenia okresu budowy; lub
(ii)36 miesiÄ™cy od pierwszego wykorzystania Å›rodków z Kredytu;
a pierwsza wypÅ‚ata Kredytu musi być dokonana nie później niż w ciÄ…gu dwunastu miesiÄ™cy od daty podpisania Umowy.
Zabezpieczenie spłaty Kredytu będą stanowić, m.in.:
1.wpisana na pierwszym miejscu hipoteka umowna ustanowiona na Nieruchomości, do kwoty 200% kwoty Kredytu;
2.zastawy rejestrowe i finansowe na: (i) prawach z okreÅ›lonych umów rachunków bankowych Pożyczkobiorcy, (ii) wszystkich akcjach w kapitale zakÅ‚adowym, oraz (iii) wszystkich prawach komplementariusza Pożyczkobiorcy;
3. cesja na zabezpieczenie przysługujących Pożyczkobiorcy określonych wierzytelności pieniężnych związanych z realizacją Projektu;
4. umowa podporzÄ…dkowania,
5. oświadczenie Pożyczkobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 Prawa Bankowego do kwoty 200% kwoty Kredytu,
6. oświadczenie akcjonariusza Pożyczkobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego w stosunku do pożyczkodawcy,
7. umowa wsparcia Projektu zawarta pomiÄ™dzy PożyczkobiorcÄ…, udziaÅ‚owcem komplementariusza Pożyczkobiorcy lub innym podmiotem majÄ…cym bezpoÅ›redniÄ… lub poÅ›redniÄ… kontrolÄ™ nad PożyczkobiorcÄ… oraz pożyczkodawcÄ…, zgodnie z którÄ… udziaÅ‚owiec komplementariusza Pożyczkobiorcy lub inny podmiot majÄ…cy bezpoÅ›redniÄ… lub poÅ›redniÄ… kontrolÄ™ nad PożyczkobiorcÄ… bÄ™dÄ… zobowiÄ…zani do zagwarantowania zapÅ‚aty zobowiÄ…zaÅ„ Pożyczkobiorcy w wysokoÅ›ci do 10% kosztów budowy nie ujÄ™tych w budżecie Projektu.
Wartość Nieruchomości w księgach rachunkowych Pożyczkobiorcy wynosi 13.028.000,00 zł.
Umowa zostaÅ‚a uznana za znaczÄ…cÄ… w rozumieniu rozporzÄ…dzenia Ministra Finansów (Dz. U. Nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim ("RozporzÄ…dzenie"), ponieważ speÅ‚nia kryterium okreÅ›lone w § 2 ust. 1 pkt 44) lit. a) RozporzÄ…dzenia, tj. wartość jej przedmiotu przekracza 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych SpóÅ‚ki.
Hipoteka, która zostanie ustanowiona na NieruchomoÅ›ci speÅ‚nia kryterium, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 1 RozporzÄ…dzenia, ponieważ jej wartość stanowi ponad 100% wartoÅ›ci aktywów znacznej wartoÅ›ci, tj. aktywów stanowiÄ…cych 10% wartoÅ›ci kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych SpóÅ‚ki.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów (Dziennik Ustaw nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.
The board of directors of Atlas Estates Limited (the “Company") hereby announces that on 21 December 2012 a loan agreement (the “Agreement") was signed between Capital Art Apartments AEP SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… SpóÅ‚ka komandytowo - akcyjna, with its registered seat in Warsaw (the “Borrower"), a company in which AEP SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… is a general partner in which Atlas Estates Investment B.V. (a subsidiary of the Company) holds 100% of the shares, and Bank Zachodni WBK S.A., with its registered seat in WrocÅ‚aw (the “Bank").
Under the Agreement the Bank extends to the Borrower a loan in a total amount not to exceed PLN 55,320,840 (the “Loan"). The Loan will be granted in the following tranches:
1. a construction loan in an amount not to exceed PLN 52,320,840 or a certain percentage of the open market value of the Project (as defined below) or certain percentage of the construction costs set out in the budget of the Project (as defined below), whichever is lower; and
2. a revolving VAT loan in an amount not to exceed PLN 3,000,000.
The Loan bears interest at the rate of the 1 M WIBOR, increased by a margin specified in the Agreement, paid on a monthly basis.
The proceeds of the Loan will be used to, inter alia, finance construction work related to two multi-apartment residential buildings which as planned will jointly involve the construction of 189 residential apartments (jointly 9,535 m2 of useable area of the apartments), and 10 retail units (jointly 823,39 m2 of useable area) and 108 underground parking places and 130 storages (the “Buildings"), which will be situated on a real property located in Warsaw on 4 GieÅ‚dowa Street consisting of plot No. 27/3 from district No. 6-04-05 and which will have a total built up area of 4,679 m2 (the “Real Property"). Buildings and Real Property are jointly referred in this report as to the “Project")
The final repayment date of the construction part of the Loan will fall on the earlier of the following dates:
(i) 12 months after the last day of the construction period; or
(ii) 36 months after the date of first utilization;
and the first drawdown has to be made not later than within twelve months from the date of the execution of the Agreement.
The Loan shall be secured by, inter alia:
1. a first ranking contractual mortgage up to the amount of 200% of the Loan;
2. financial and registered pledges established on (i) the rights from certain bank account agreements concluded by the Borrower and (ii) all the shares in the share capital of the Borrower and (iii) all rights of the general partner in the Borrower;
3. the assignment of certain receivables due to the Borrower in connection with the Project;
4. a subordination agreement; and
5. statement of the Borrower of voluntary submission to execution pursuant to Art. 97 of the Banking Law up to the amount of 200% of the Loan;
6. submission to execution granted by the shareholder of the Borrower in favour of the Bank in accordance with 777 of Polish Procedure Code;
7. a cost overrun guarantee agreement relating to the Project executed between the Borrower, shareholder of the general partner of the Borrower or other entity having direct or indirect control over the Borrower, the Borrower and the Bank pursuant to which the shareholder of the general partner of the Borrower or other entity having direct or indirect control over the Borrower shall agree to act as guarantors for the payment of the Borrower’s liability to cover cost overruns amounting to up to 10% of the Project costs.
The value of the Real Property in the financial accounts of the Borrower amounts to PLN 13,028,000.
The Agreement is considered material within the meaning of the regulation of the Minister of Finance (Polish Journal of Laws No. 33, item 259) of 19 February 2009 on current and periodical information published by issuers of securities and on the conditions under which
information required by legal regulations of a non-Member State may be recognized as equivalent (the “Regulation"), as it fulfills the criterion set out in § 2, section 1, sub-section 44, letter a) of the Regulation, i.e. its value exceeds 10% of the Company’s equity.
The mortgage, which shall be established on the Real Property fulfills the criterion set out in § 5, section 1, sub-section 1 of the Regulation as its value exceeds 100% of the value of material assets within the meaning of the Regulation, i.e. assets with a value exceeding 10% of the Company’s equity.
Legal grounds: § 5, section 1, sub-sections 1 and 3 of the Regulation of the Minister of Finance (Polish Journal of Laws No. 33, item 259) of 19 February 2009 on current and periodical information published by issuers of securities and on the conditions under which
information required by legal regulations of a non-Member State may be recognized as equivalent.
| |
|
