| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2014 | | | |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2014-04-14 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | ATLAS ESTATES LTD | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa przeniesienia własności akcji | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Rada Dyrektorów spóÅ‚ki Atlas Estates Limited ("SpóÅ‚ka") niniejszym zawiadamia, że w dniu 14 kwietnia 2014 roku zostaÅ‚a podpisana umowa przeniesienia wÅ‚asnoÅ›ci akcji, w wyniku której prawa i obowiÄ…zki podmiotu zależnego od SpóÅ‚ki - Atlas Fundusz Inwestycyjny ZamkniÄ™ty Aktywów Niepublicznych z siedzibÄ… w Warszawie ("Zbywca") wynikajÄ…ce z posiadanych akcji w podmiocie zależnym od SpóÅ‚ki – HGC Gretna Investments SpóÅ‚ka
z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… S.K.A., zostaÅ‚y przeniesione w caÅ‚oÅ›ci ("Umowa Przeniesienia") na podmiot zależny od SpóÅ‚ki – Gretna Investments SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… 4 S.K.A. z siedzibÄ… w Warszawie ("Nabywca").
W zwiÄ…zku z zawarciem Umowy Przeniesienia Zbywca przeniósÅ‚ na rzecz Nabywcy 28.081.200 akcji imiennych serii A o numerach od 000 002 801 do 028 084 000, każda o wartoÅ›ci nominalnej 1 zÅ‚, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 28.081.200 zÅ‚, stanowiÄ…cych 99,99 % akcji w kapitale zakÅ‚adowym HGC Gretna Investments SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… S.K.A. z siedzibÄ… w Warszawie ("Akcje"); wartość ewidencyjna akcji w ksiÄ™gach wynosi 200.373.402,60 zÅ‚.
W zamian za przeniesienie na rzecz Nabywcy prawa własności Akcji, Zbywca objął 500.000 uprzywilejowanych akcji imiennych serii B Nabywcy, od numeru 00 001 do numeru 500 000, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja i o łącznej cenie emisyjnej 164.679.389 zł,
od numeru 00 001 do numeru 500 000, o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej 50.000 zÅ‚, które stanowiÄ… 50 % akcji w kapitale zakÅ‚adowym Nabywcy.
Wartość akcji przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych SpóÅ‚ki.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów (Dziennik Ustaw nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.
Artykuł 56 paragraf 1 punkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r., Nr 185, poz. 1439).
The Board of Directors of Atlas Estates Limited (the “Company"), hereby notifies that on 14 April 2014 was concluded shares transfer agreement (“Transfer Agreement") pursuant to which rights and obligations of the Company’s subsidiary - Atlas Fundusz Inwestycyjny ZamkniÄ™ty Aktywów Niepublicznych with its seat in Warsaw (“Seller") resulting from the shares hold in the Company’s subsidiary – HGC Gretna Investments SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… S.K.A. with its registered seat in Warsaw were transferred into the Company’s subsidiary - Gretna Investments SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… 4 S.K.A. with its registered seat in Warsaw (“Buyer").
In consequence of conclusion of the Transfer Agreement, the Seller transferred to the Buyer 28,081,200 registered shares of series A about numbers from 000 002 801 till 028 084 000, each share of the nominal value 1 PLN, of the joint nominal value of 28.081.200 PLN, constituting 99.99% shares in the share capital of HGC Gretna Investments SpóÅ‚ka
z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… S.K.A (“Shares"); the book value of the shares equals to 200.373.402,60 PLN.
In return for the Shares transferred into the Buyer, the Seller took up 500.000 preference shares of series B about numbers from 00 001 till 500 000, each share of the nominal value 0,10 PLN, of the joint issue price 164,679,389, from 00 001 till 500 000 numbers of joint nominal value of 50.000 PLN, constituting 50 % shares in the share capital of the Buyer.The value of the shares exceed 10% of the Company’s equity.
Legal basis: § 5 section 1 point 1) of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on the current and periodic disclosures to be made by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state (Polish Journal of Laws of 2009, No. 33, Item 259).
Art. 56 item 1, point 1) of Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies dated 29 July 2005 (Polish Journal of Laws of 2009, Nr 185, Item 1439).
| |
|
