| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-01-29 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | ATLAS ESTATES LTD | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Umowa sprzedaży nieruchomości | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Raport bieżący nr 3/2015 z dnia 29 stycznia 2015 rokuRada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited ("Spółka") niniejszym zawiadamia, że w dniu 29 stycznia 2015 roku podmioty zależne od Spółki – HGC Gretna Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna z siedzibą w Warszawie jako Sprzedający ("HGC") oraz Mantezja 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako Kupujący ("Mantezja") podpisały umowę sprzedaży dotyczącą nieruchomości objętej księgą wieczystą Kw nr WA4M/00166084/8 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, obejmującej nieruchomość gruntową położoną w Warszawie, w dzielnicy Wola, stanowiącej działkę ewidencyjną nr 65 z obrębu 6-01-04, o obszarze 7.299 m kw ("Nieruchomość Gruntowa"), oraz budynek niemieszkalny o powierzchni zabudowy 4.211 m kw ("Budynek"), który znajduje się na Nieruchomości Gruntowej ("Umowa Sprzedaży"). Nieruchomość Gruntowa wraz Budynkiem stanowią łącznie "Nieruchomość".
Zarówno HGC jak i Mantezja są podmiotami zależnymi od Spółki.
Cena brutto za Nieruchomość wynosi 448.980.546,00 PLN i zostanie rozliczona w następujący sposób:
1. kwota 53.906.803,33 EUR równa (według stosownego kursu) 228.284.530,74 PLN zostanie rozliczona przez przejęcie przez Kupującego od Sprzedającego zobowiązania do spłaty kwoty kredytu pozostającej do spłacenia, w związku z wstąpieniem przez Kupującego w prawa i obowiązki Sprzedającego wynikające z Umowy Kredytu, co zostało opisane w Raporcie bieżącym nr 2/2015;
2. kwota 136.740.303,26 PLN zostanie rozliczona poprzez emisję przez Kupującego Obligacji na rzecz Sprzedającego z datą wykupu określoną na dzień 29 stycznia 2020 roku;
3. Kupujący nadto przekaże Sprzedającemu kwotę 83.955.712,00 PLN tytułem kwoty podatku VAT w stawce 23% do 30 kwietnia 2015 r.
Wartość ewidencyjna Nieruchomości w księgach rachunkowych wynosi 345.625.675,00 PLN
Wartość transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dziennik Ustaw nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Artykuł 56 paragraf 1 punkt 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r., Nr 185, poz. 1439).
Current report no. 3/2015 dated 29 January 2015
The Board of Directors of Atlas Estates Limited (the “Company"), hereby notifies that on 29 of January 2015 its subsidiaries HGC Gretna Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna with its seat in Warsaw as a Seller (“HGC") and Mantezja 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its seat in Warsaw as a Buyer (“Mantezja") signed sale agreement concerning property described in the land and mortgage register no. WA4M/00166084/8 held at the District Court for the Warsaw – Mokotów in Warsaw, X Division of the Land and Mortgage Register, including the land property located in Warsaw in the Wola District, plot no. 65, border 6-01-04 of the area of 7,299 sq m (“Land Property") and non-residential building of the usable area of 4,211 sq m (“Building"), which is located at the Land Property (“Sale Agreement"). The Land Property and the Building are jointly referred as a “Property".
Both HGC and Mantezja are subsidiaries of the Company.
The gross price of the Property is 448,980,546.00 PLN and will be settled in the following way:
1. the amount of EUR 53,906,803.33 (at the respective exchange rate) equal to
228,284,530.74 PLN will be settled by the Buyer’s assumption of the Seller’s obligation to repay the loan amount outstanding, in relation to the Buyer entering Seller’s rights and obligations resulting from the Loan Agreement as described in Current report no 2/2015;
2. the amount of PLN 136,740,303.26 will be settled through the bonds issuance by the Buyer to the Seller with the redemption date specified on January 29, 2020 years;
3. The Buyer shall provide to the Seller an amount of 83,955,712.00 PLN as the amount of VAT at the rate of 23% till 30 April 2015.
The book value of the Property is 345,625,675.00 PLN.
The value of the established mortgage exceeds 10% of the Company’s equity.
Legal basis: § 5 section 1 point 1) and point 3) of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on the current and periodic disclosures to be made by issuers of securities and conditions for recognition as equivalent of information whose disclosure is required under the laws of a non-member state (Polish Journal of Laws of 2009, No. 33, Item 259).
Art. 56 item 1, point 1) of Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies dated 29 July 2005 (Polish Journal of Laws of 2009, Nr 185, Item 1439).
| | |
