| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-05-19 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | ATLAS ESTATES LTD | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Znacząca Umowa zawarta z Erste Group Bank AG | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Inne uregulowania | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Rada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited z siedzibą w Guernsey ("Spółka") niniejszym zawiadamia, że w dniu 19 maja 2015 roku zawarta została Umowa Cesji Kredytu ("Umowa") pomiędzy bankiem Erste Group Bank AG ("Bank") oraz Spółką i podmiotami zależnymi od Spółki – Atlas Estates (Millennium) Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (“Millennium"), Atlas Estates Investments B.V. z siedzibą w Amsterdamie (“Atlas BV"), World Real Estate S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie (“Voluntari") and Atlas Solaris S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie (“Solaris").
Na podstawie zwartej Umowy Bank sprzedał i przeniósł na Spółkę wszystkie swoje prawa
i obowiązki wynikające z następujących umów kredytu:
1)umowa kredytu z dnia 20 września 2007 roku na kwotę 12.500.000 EUR zawarta pomiędzy Bankiem jako kredytodawcą oraz Solaris jako kredytobiorcą, oraz
2)umowa kredytu z dnia 6 listopada 2007 roku na kwotę 12.000.000 EUR zawarta pomiędzy Bankiem jako kredytodawcą oraz Voluntari jako kredytobiorcą
(Å‚Ä…cznie zwane jako "Umowy Kredytu")
a Spółka nabyła i objęła wszystkie prawa i obowiązki Banku na podstawie Umów Kredytu w drodze cesji na podstawie prawa austriackiego, w związku z czym Spółka stała się nowym pożyczkodawcą w odniesieniu do Umów Kredytu.
Sprzedaż i przeniesienie praw i obowiązków Banku wynikających z Umów Kredytu będzie uzależnione od spełnienia następujących warunków zawieszających:
1)uzyskanie zgód korporacyjnych Spółki oraz Millennium na zawarcie Umowy oraz transakcji przewidzianych w Umowie;
2)ustanowenie zastawu na udziałach w Millennium na rzecz Banku oraz hipoteki na nieruchomości należącej do Millennium jako zabezpieczenie zapłaty Skorygowanej Ceny (zdefiniowanej poniżej);
3)uzyskanie opinii prawnej potwierdzającej że Spółka oraz Millennium uzyskały wszystkie korporacyjne zgody zatwierdzające zawarcie Umowy oraz transakcji przewidzianych w Umowie;
4)uzyskanie przez Bank Wstępnej Ceny (zdefiniowanej poniżej)
Jeśli jeden lub kilka warunków zawieszających nie zostaną spełnione na dzień lub przed dniem 30 czerwca 2015 roku, Bank będzie miał prawo do odstąpienia od Umowy.
W zamian za przeniesienie Umów Kredytu, Bank będzie upoważniony do uzyskania następujących cen:
1)Wstępna Cena będąca równowartością kwoty EUR 2.250.000 powiększona o podatek VAT (jeśli należny) należna nie później niż w dniu 30 czerwca 2015 roku;
2)Skorygowana Cena będąca sumą:
a)100% Nadwyżki z Wpływów ze Sprzedaży (zdefiniowanych poniżej) nie przekraczających 10.000.000 EUR
b)50% Nadwyżki z Wpływów ze Sprzedaży które przekroczą 10.000.000 EUR
przy czym Nadwyżka z Wpływów ze Sprzedaży oznacza wpływy netto ze sprzedaży Millennium (to jest ze sprzedaży nieruchomości należącej do Millennium lub ze sprzedaży udziałów Millenium), przekraczające kwotę pozostałą do spłaty w momencie tej sprzedaży, w wyniku umowy pożyczki z dnia 21 grudnia 2006 roku na kwotę 64.800.000 EUR zawartej pomiędzy Bankiem jako pożyczkodawca i Millennium jako pożyczkobiorcą.
Skorygowana Cena jest wymagalna po dokonaniu sprzedaży nieruchomości należącej do Millennium lub udziałów w Millennium.
Umowa uznana została za znaczącą w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów (Dz U. nr 33, poz 259) z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie"), ponieważ spełnia kryterium określone w § 2, rozdział 1, podrozdział 44 lit. a) rozporządzenia, tj. jej wartość może przekroczyć 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 oraz pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dziennik Ustaw nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.Material agreement with Erste Group Bank AG
The board of directors of Atlas Estates Limited with its corporate seat in Guernsey (the “Company") hereby announces that on 19 May 2015 an Agreement on the Transfer of Loan (the “Agreement") was signed between the Erste Group Bank AG (the “Bank") and the Company and subsidiaries of the Company: Atlas Estates (Millennium) Sp. z o.o. with its corporate seat in Warsaw (the “Millennium"), Atlas Estates Investments B.V. with its corporate seat in Amsterdam ( the “Atlas BV"), World Real Estate S.R.L. with its corporate seat in Bucharest (the “Voluntari") and Atlas Solaris S.R.L. with its corporate seat in Bucharest (the “Solaris").
Under the Agreement the Bank sells and transfers to the Company its entire contractual position under the following facility agreements:
1)the EUR 12,500,000 facility agreement between the Bank as the lender and Solaris as the borrower dated 20 September 2007, and
2)the EUR 12,000,000 facility agreement between the Bank as the lender and Voluntari as the borrower dated 6 November 2007
(jointly referred as to the “Facility Agreements")
and the Company purchases and assumes the Bank’s entire contractual position under the Facility Agreements by way of Austrian law transfer of contract, so that the Company becomes the new lender under the Facility Agreements.
The sale and transfer of the Bank’s entire contractual position under the Facility Agreements shall be subject to satisfaction of the following conditions precedents:
1)obtaining of corporate approvals of the Company and Millennium for the Agreement and the transactions contemplated in the Agreement;
2)establishment of share pledge over shares in Millennium for the benefit of the Bank and a mortgage over real estate owned by Millennium for the purposes of securing payment of Price Adjustment (defined below);
3)obtaining legal opinion confirming that the Company and Millennium obtained all corporate approvals for the Agreement and the transactions contemplated in the Agreement;
4)receipt by the Bank of the Preliminary Price (defined below).
If one or several of the conditions precedent have not been fulfilled or waived on or before 30 June 2015 the Bank shall have right to rescind from the Agreement.
In consideration for the transfer of the Facility Agreements the Bank shall be entitled to the following price:
1)the “Preliminary Price" being the equivalent of EUR 2,250,000 exclusive of VAT (if any) due not later than on 30 June 2015;
2)the “Price Adjustment" being the sum of:
a)100% of Excess Disposal Proceeds (defined below) not exceeding EUR 10,000,000; and
b)50% Excess Disposal Proceeds by which they exceed EUR 10,000,000,
where Excess Disposal Proceeds means net proceeds from a Millennium disposal (this is sale of real estate owned by Millennium or sale of Millennium shares), exceeding the amount outstanding at the time of disposal under the EUR 64,800,000 facility agreement between the Bank as lender and Millennium as the borrower dated 21 December 2006.
Price Adjustment is due upon closing of the Millennium disposal.
The Agreement is considered material within the meaning of the regulation of the Minister of Finance (Polish Journal of Laws No. 33, item 259) of 19 February 2009 on current and periodical information published by issuers of securities and on the conditions under which
information required by legal regulations of a non-Member State may be recognized as equivalent (the “Regulation"), as it fulfills the criterion set out in § 2, section 1, sub-section 44, letter a) of the Regulation, i.e. its value may exceed 10% of the Company’s equity.
Legal grounds: § 5, section 1, sub-sections 1 and 3 of the Regulation of the Minister of Finance (Polish Journal of Laws No. 33, item 259) of 19 February 2009 on current and periodical information published by issuers of securities and on the conditions under which
information required by legal regulations of a non-Member State may be recognized as equivalent.
| | |
