| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-10 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | ATLAS ESTATES LTD | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ustanowienie zabezpieczeń z w związku z umową kredytową z dnia 29 czerwca 2015 | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Inne uregulowania | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Raport bieżący nr 11/2015 z dnia 10 września 2015 roku
Rada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited z siedzibą w Guernsey ("Spółka") niniejszym zawiadamia, że w wykonaniu obowiązków wynikających z:
(i) umowy kredytowej z dnia 29 czerwca 2015 ("Umowa") pomiędzy spółką zależną od Spółki – Mantezja 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkobiorca") oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Pożyczkodawca 1") oraz Pekao Bank Hipoteczny S.A. ("Pożyczkodawca 2") (Pożyczkodawca 1 oraz Pożyczkodawca 2 są łącznie zwani "Pożyczkodawcami") oraz(ii) umowy przystąpienia do długu z dnia 29 czerwca 2015 pomiędzy spółką zależną od Spółki – HGC Gretna Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka jawna z siedzibą w Warszawie ("HGC"), Pożyczkobiorcą i Pożyczkodawcami; (Umowa oraz przystąpienie do długu są szczegółowo opisane w raporcie bieżącym nr 7/2015 z dnia 29 czerwca 2015)
w dniu 10 września 2015 r. zostały ustanowione następujące zabezpieczenia:
1) Pożyczkobiorca ustanowił hipotekę umowną do sumy 18.000.000 EUR na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę nr 65, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW WA4M/00166084/8 jako zabezpieczenie spłaty transzy A kredytu udzielonego Pożyczkobiorcy na podstawie Umowy do maksymalnej kwoty 12.000.000 EUR; hipoteka została ustanowiona na rzecz Pożyczkodawcy 2;
2) Pożyczkobiorca ustanowił hipotekę umowną do sumy 6.750.000 EUR na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę nr 65, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW WA4M/00166084/8 jako zabezpieczenie spłaty transzy A kredytu udzielonego Pożyczkobiorcy na podstawie Umowy do maksymalnej kwoty 4,500,000 EUR; hipoteka została ustanowiona na rzecz Pożyczkodawcy 1;
3) Pożyczkobiorca ustanowił hipotekę umowną do sumy 235.875.000 PLN na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości stanowiącej działkę nr 65, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW WA4M/00166084/8 jako zabezpieczenie spłaty transzy B kredytu udzielonego Pożyczkobiorcy na podstawie Umowy do maksymalnej kwoty 37.000.000 EUR; hipoteka została ustanowiona na rzecz Pożyczkodawcy 1;
4) umowa cesji praw i roszczeń Pożyczkobiorcy na rzecz Pożyczkodawców;
5) umowa cesji praw i roszczeń HGC na rzecz Pożyczkodawców;
6) umowa cesji roszczeń z polis ubezpieczeniowych Pożyczkobiorcy na rzecz Pożyczkodawców;
7) umowa cesji roszczeń z polis ubezpieczeniowych HGC na rzecz Pożyczkodawców;
8) dobrowolne poddanie się przez Pożyczkobiorcę i HGC egzekucji stosownie do treści art. 777 § 1 ust. 5 polskiego kodeksu postepowania cywilnego;
9) poręcznie dokonane przez podmiot zależny od Spółki – Atlas Estates Investment B.V. w kwocie 4.500.00 EUR jako zabezpieczenie spłaty Kredytu, łącznie z oświadczeniem Atlas Estates Investment B.V. o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 ustęp 5 polskiego kodeksu postepowania cywilnego;
10) podporządkowanie roszczeń podporządkowanych wierzycieli przysługujących od Pożyczkobiorcy i HGC wobec roszczeń Pożyczkodawców wynikających z Umowy i innych dokumentów finansowych;Wartość Nieruchomości w księgach rachunkowych Pożyczkobiorcy wynosi 365.064.018 PLN
Wartość aktywów obciążonych hipoteką przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki i spełnia kryterium określone w § 2 ust. 1 pkt 44) lit. a) Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U.Nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Podstawa prawna: §5 punkt 1 podpunkt 1 oraz §7 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U.Nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Establishment of collaterals under the loan agreement of 29 June 2015
Current report No. 11/2015, published on 10 September 2015
The board of directors of Atlas Estates Limited with its seat in Guernsey (the “Company") hereby announces that in execution of obligations resulting from:
(i) a loan agreement of 29 June 2015 (the “Agreement") between the subsidiary of the Company - Mantezja 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością with its registered seat in Warsaw (the “Borrower") and Bank Polska Kasa Opieki S.A. (the “Lender 1") and Pekao Bank Hipoteczny S.A (the “Lender 2") (Lender 1 and Lender 2 are jointly referred as to the “Lenders") and
(ii) agreement for accession to debt of 29 June 2015 between the subsidiary of the Company – HGC Gretna Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka jawna with its registered seat in Warsaw (the “HGC"), the Borrower and the Lenders (the Agreement and accession to debt are both described in details in the current report no. 7/2015 of 29 June 2015)
the following collaterals were established on 10 September 2015:
1) The Borrower established a contractual mortgage up to the amount of EUR 18,000,000 over the right of perpetual usufruct of the real estate consisting of the plot of land no. 65 for which District Court for Warszawa – Mokotów in Warsaw, X Division of Land and Mortgage Registers maintains the land and mortgage register WA4M/00166084/8 as the security for the repayment of the tranche A of the loan granted to the Borrower under the Agreement up to the maximum amount of 12,000,000 EUR; the mortgage was established in favour of the Lender 2;
2) The Borrower established a contractual mortgage up to the of EUR 6,750,000 over the right of perpetual usufruct of the real estate consisting of the plot of land no. 65 for which District Court for Warszawa – Mokotów in Warsaw, X Division of Land and Mortgage Registers maintains the land and mortgage register WA4M/00166084/8 as the security for the repayment of the tranche A of the loan granted to the Borrower under the Agreement up to the maximum amount of EUR 4,500,000; the mortgage was established in favour of the Lender 1;
3) The Borrower established a contractual mortgage up to the amount of 235.875.000 PLN over the right of perpetual usufruct of the real estate consisting of the plot of land no. 65 for which District Court for Warszawa – Mokotów in Warsaw, X Division of Land and Mortgage Registers maintains the land and mortgage register WA4M/00166084/8 as the security for the repayment of the tranche B of the loan granted to the Borrower under the Agreement up to the maximum amount of EUR 37,000,000; the mortgage was established in favour of the Lender 1;
4) the security assignment of Borrower's rights and claims to the Lenders;
5) the security assignment of HGC's rights and claims to the Lenders;
6) the security assignment of the Borrower’s insurance claims;
7) the security assignment of the HGC’s insurance claims;
8) declarations of the Borrower and HGC on the voluntary submission to execution in form of a notarial deed pursuant to article 777 § 1 item 5 of the Polish Code of Civil Procedure;
9) suretyship (poręczenie) by the subsidiary of the Company - Atlas Estates Investment B.V. in the amount of EUR 4,500,000 for payment of amounts under the Facility, together with the declaration of the guarantor on the voluntary submission to execution in form of a notarial deed pursuant to article 777 § 1 item 5 of the Polish Code of Civil Procedure;
10) the subordination of claims of the subordinated creditors against HGC and the Borrower to the claims of the Lenders under the Agreement and related security documents.
The value of the Property in the financial accounts of the Borrower amounts to 365,064,018 PLN.
The value of assets encumbered by the mortgage exceeds 10% of the Company’s equity and therefore fulfils the criterion set out in § 2, section 1, sub-section 44, letter a) of the Regulation of the Minister of Finance (Polish Journal of Laws No. 33, item 259) of 19 February 2009 on current and periodical information published by the issuers of securities and on the conditions under which information required by legal regulations of a non-Member State may be recognized as equivalent.Legal grounds: §5 point 1 section 1 and §7 of the Regulation of the Minister of Finance (Polish Journal of Laws No. 33, item 259) of 19 February 2009 on current and periodical information published by the issuers of securities and on the conditions under which information required by legal regulations of a non-Member State may be recognized as equivalent.
| | |
