| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-12-22 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | ATLAS ESTATES LTD | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Ustanowienie zabezpieczeń z w związku z umową kredytową z dnia 29 czerwca 2015 | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Inne uregulowania | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Rada Dyrektorów spółki Atlas Estates Limited z siedzibą w Guernsey ("Spółka") niniejszym zawiadamia, że w wykonaniu obowiązków wynikających z:
(i) umowy kredytowej z dnia 29 czerwca 2015 ("Umowa") pomiędzy spółką zależną od Spółki – Mantezja 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkobiorca") oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ("Pożyczkodawca 1") oraz Pekao Bank Hipoteczny S.A. ("Pożyczkodawca 2") (Pożyczkodawca 1 oraz Pożyczkodawca 2 są łącznie zwani "Pożyczkodawcami") (Umowa jest szczegółowo opisana w raporcie bieżącym nr 7/2015 z dnia 29 czerwca 2015)
oraz
(ii) umowy o prowadzenie rachunków bankowych dla klientów korporacyjnych oraz o świadczenie usług związanych z tymi rachunkami 105813181 z dnia 3 czerwca 2014 r. ("Umowa Ramowa");
w dniu 22 grudnia 2015 r. Pożyczkobiorca ustanowił na przysługującym mu prawie użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy – Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą WA4M/00166084/8 wraz ze związanym z tym prawem użytkowania wieczystego prawem własności znajdujących się na tej nieruchomości budynków, budowli i urządzeń ("Nieruchomość") drugorzędną hipotekę umowną do sumy najwyżej 72.000.000 złotych na rzecz Pożyczkodawcy 1. Hipoteka, o której mowa powyżej została ustanowiona na zabezpieczenie transakcji IRS nr 16043290 oraz transakcji IRS nr 16047670. Hipoteka ta ma niższe pierwszeństwo zaspokojenia jedynie wobec:
1) hipoteki umownej do sumy 18.000.000 EUR na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW WA4M/00166084/8 będącej zabezpieczeniem spłaty transzy A kredytu udzielonego Pożyczkobiorcy na podstawie Umowy do maksymalnej kwoty 12.000.000 EUR; hipoteka została ustanowiona na rzecz Pożyczkodawcy 2;
2) hipoteki umownej do sumy 6.750.000 EUR na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW WA4M/00166084/8 jako zabezpieczenie spłaty transzy A kredytu udzielonego Pożyczkobiorcy na podstawie Umowy do maksymalnej kwoty 4.500.000 EUR; hipoteka została ustanowiona na rzecz Pożyczkodawcy 1;
3) hipoteki umownej do sumy 235.875.000 PLN na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy - Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr KW WA4M/00166084/8 jako zabezpieczenie spłaty transzy B kredytu udzielonego Pożyczkobiorcy na podstawie Umowy do maksymalnej kwoty 37.000.000 EUR; hipoteka została ustanowiona na rzecz Pożyczkodawcy 1;
Wartość Nieruchomości w księgach rachunkowych Pożyczkobiorcy wynosi 365.332.318,53 PLN.
Wartość aktywów obciążonych hipoteką przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki i spełnia kryterium określone w § 2 ust. 1 pkt 44) lit. a) Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U.Nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
Podstawa prawna: §5 punkt 1 podpunkt 1 oraz §7 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U.Nr 33, poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| | |
