| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 65 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-10-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ATM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał będących przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 9.11.2007 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd ATM S.A. w Warszawie przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 9 listopada 2007 roku.
Zarząd zwraca uwagę na zawężenie w projekcie uchwały nr 14/2007 ilości warrantów subskrypcyjnych i ilości akcji serii B emitowanych w wyniku warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do 1 mln sztuk, w stosunku do górnego limitu zapowiedzianego w programie obrad (Raport Bieżący nr 62/2007), który został określony na 3 mln sztuk.
Szczegółowe uzasadnienie proponowanej zmiany znajduje się na stronach internetowych Emitenta (http://www.atm.com.pl/index.jsp?pageid=162)
UCHWAŁA NR 13/2007
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATM SPÓŁKA AKCYJNA
w sprawie asymilacji akcji serii A, B, C, D, E, F, G oraz H w akcje serii A,
ich podziału w stosunku jeden do ośmiu (Split) oraz zmiany Statutu
Uchwala się, co następuje:
§ 1
Dokonuje się asymilacji:
1. 1 800 000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A od nr 000.001 do nr 1.800.000 o wartości nominalnej 7,60 (siedem 60/100) złotych każda,
2. 630 000 (sześćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B od nr 1.800.001 do nr 2.430.000 o wartości nominalnej 7,60 (siedem 60/100) złotych każda,
3. 180 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C od nr 2.430.001 do nr 2.610.000 o wartości nominalnej 7,60 (siedem 60/100) złotych każda,
4. 187 040 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii D od nr 2.610.001 do nr 2.797.040 o wartości nominalnej 7,60 (siedem 60/100) złotych każda,
5. 130 000 (sto trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E od nr 2.797.041 do nr 2.927.040 o wartości nominalnej 7,60 (siedem 60/100) złotych każda,
6. 300 000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F od nr 2.927.041 do nr 3.227.040 o wartości nominalnej 7,60 (siedem 60/100) złotych każda,
7. 68 602 (sześćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G od nr 3.227.041 do nr 3.295.642 o wartości nominalnej 7,60 (siedem 60/100) złotych każda,
8. 1 204 358 (jeden milion dwieście cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii H od nr 3.295.643 do nr 4.500.000 o wartości nominalnej 7,60 (siedem 60/100) złotych każda.
w 4.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości 7,60 zł każda.
§ 2
1. Dokonuje się podziału akcji Spółki (Split) o wartości nominalnej 7,60 zł każda w stosunku jeden do ośmiu.
2. W wyniku dokonanego podziału 4.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A powstanie 36.000.000 nowych akcji serii A o wartości nominalnej 0,95 zł każda.
§ 3
§ 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.200.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony dwieście tysięcy) złotych i dzieli się na 36.000 000 (trzydzieści sześć milionów) akcji serii A o wartości nominalnej 0,95 złotych każda."
§ 4
W § 6 dodaje się ust. 5 w brzmieniu:
"5. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa."
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z momentem podjęcia
UCHWAŁA NR 14/2007
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATM SPÓŁKA AKCYJNA
w sprawie emisji do 1.000.000 warrantów subskrypcyjnych imiennych z prawem do objęcia do 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję do 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz zmiany Statutu
W związku z zamiarem realizacji przez Spółkę Programu Motywacyjnego dla pracowników Grupy Kapitałowej ATM S.A. polegającym na emisji warrantów subskrypcyjnych, działając na podstawie art. 448 i art. 453 kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:
I. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii A, B oraz C z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii B
§ 1
1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian w § 6 ust. 1 a) Statutu Spółki w brzmieniu określonym w § 10 niniejszej uchwały, uchwala się emisję:
• od 1 (słownie: jeden) do 270.000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A,
• od 1 (słownie: jeden) do 330.000 (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B,
• od 1 (słownie: jeden) do 400.000 (słownie: czterysta tysięcy ) warrantów subskrypcyjnych serii C,
z prawem do objęcia akcji serii B Spółki z pierwszeństwem przed pozostałymi akcjonariuszami Spółki ("Warranty Subskrypcyjne").
2. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji serii B Spółki na warunkach ustalonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 30.10.2007 r.
3. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
4. Warranty Subskrypcyjne emitowane są jako imienne papiery wartościowe.
5. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii A, B oraz C powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy w ewidencji warrantów prowadzonej przez Spółkę i mogą być wykonane w terminach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego nie później jednak niż do dnia 31 lipca 2016 roku.
6. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii B w terminie wskazanym w ust. 5, wygasają z upływem powyższego terminu.
§ 2
Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa do subskrybowania Warrantów Subskrypcyjnych serii A, B oraz C. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii Zarządu Spółki ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, co zgodnie z Opinią Zarządu przytoczoną poniżej:
Mając na celu :
• stworzenie w Grupie Kapitałowej ATM S.A. mechanizmów motywujących kadrę menedżerską, kluczowych pracowników i współpracowników ATM S.A. i spółek zależnych do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki,
• stabilizację kadry menedżerskiej oraz kluczowych pracowników i współpracowników spółek Grupy,
• stworzenie warunków do wynagrodzenia kadry menedżerskiej oraz kluczowych pracowników i współpracowników spółek Grupy za ich wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę skonsolidowane wyniki finansowe,
Zarząd Spółki, korzystając z warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B oraz poprzedzających działań polegających na emisji Warrantów Subskrypcyjnych, będzie mógł zaproponować wybranym pracownikom udział w Programie Motywacyjnym opartym na akcjach serii B.
Biorąc pod uwagę powyższe okoliczności, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa do subskrybowania Warrantów Subskrypcyjnych serii A, B oraz C jak również prawa pierwszeństwa do objęcia akcji serii B jest uzasadnione i leży w interesie Spółki.
§ 3
Upoważnia się Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały.
II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki
§ 4
1. W trybie określonym w art. 448 kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 950.000 zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 dokonywane jest poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,95 zł (słownie: zero złotych 95/100 ) każda.
3. Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela.
4. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania Uczestnikom Programu, posiadającym Warranty Subskrypcyjne serii A, B i C praw do objęcia nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji serii B, stosowanie do zapisów niniejszej Uchwały oraz w trybie art. 448 – 452 kodeksu spółek handlowych.
§ 5
1. Uczestnicy Programu, posiadający warranty subskrypcyjne serii A, B i C będą obejmowali akcje serii B w terminach i na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
2. Rada Nadzorcza może dla poszczególnych Uczestników Programu określić warunki dodatkowe do objęcia akcji serii B z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych.
3. Obejmowanie akcji serii B nastąpi w trybie określonym w art. 451 kodeksu spółek handlowych tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
§ 6
1. Cena emisyjna akcji serii B będzie równa 1 zł.
2. Akcje serii B obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
§ 7
Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie po raz pierwszy za rok obrotowy, w którym zostały objęte.
§ 8
Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa do objęcia akcji serii B. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do akcji serii B jest w opinii Zarządu Spółki ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, co uzasadnia Opinia Zarządu przytoczona w §2.
III. Zmiana Statutu i postanowienia wykonawcze
§ 9
1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji serii B Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o dematerializacji akcji serii B. w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz.U.05.184.1539].
2. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1) dokonania dematerializacji akcji Spółki serii B w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538),
2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w ust. 1, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538),
3) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji serii B, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń,
4) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 kodeksu spółek handlowych,
5) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii B do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
6) podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
§ 10
W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonuje się następujących zmian w Statucie Spółki: w art. 6 ust. 1 dodaje się ust. 1a w następującym brzmieniu:
1 a) Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 950.000 zł (słownie: dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,95 zł (zero złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy). Uprawnionymi do objęcia akcji serii B będą posiadacze Warrantów Subskrypcyjnych serii A, B oraz C wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii B może być wykonane do dnia 31 lipca 2016 roku."
Na zasadzie art. 430 § 5 kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą.
§ 11
1. Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 6 Statutu Spółki wynikającej z uchwały 13/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 listopada 2007 roku.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wynikających z rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w kolejnych latach realizacji Programu Motywacyjnego, będących skutkiem obejmowania kolejnych transzy akcji serii B przez Uczestników Programu.
3. W terminie sześciu tygodni od dnia rejestracji, Zarząd dokona ogłoszenia niniejszej uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO
DLA PRACOWNIKÓW GRUPY KAPITAŁOWEJ ATM S.A.
(przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 30.10.2007 r.)
§ 1 [Utworzenie Programu]
1. Mając na celu:
• stworzenie w Grupie Kapitałowej ATM S.A. mechanizmów motywujących kadrę menedżerską, kluczowych pracowników i współpracowników ATM S.A. i spółek zależnych do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki,
• stabilizację kadry menedżerskiej oraz kluczowych pracowników i współpracowników spółek Grupy,
• stworzenie warunków do wynagrodzenia kadry menedżerskiej oraz kluczowych pracowników i współpracowników spółek Grupy za ich wkład we wzrost wartości Spółki oraz osiągnięte przez Spółkę skonsolidowane wyniki finansowe,
przyjmuje się niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego dla pracowników Grupy Kapitałowej ATM S.A.
2. W niniejszym Regulaminie wskazanym pojęciom przypisano następujące znaczenie:
1) Spółka - ATM S.A. z siedzibą w Warszawie,
2) Grupa Kapitałowa ATM S.A. (lub Grupa) – Spółka oraz wszystkie spółki od niej zależne w rozumieniu przepisów o rachunkowości,
3) Okres Nabycia – każdy z kolejnych lat kalendarzowych od roku 2008 do roku 2010, w którym Uczestnicy Programu obejmują Warranty Subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji ATM S.A. serii B,
4) Okres Realizacji – każdy z kolejnych lat kalendarzowych od roku 2008 do roku 2014, w którym Uczestnicy Programu uzyskują Uprawnienie Objęcia Akcji z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych,
5) Program Motywacyjny - program realizowany zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu, uprawniający Uczestników Programu do objęcia w kolejnych Okresach Nabycia Warrantów Subskrypcyjnych, które uprawniają ich posiadaczy do objęcia w kolejnych Okresach Realizacji akcji ATM S.A. serii B,
6) Uczestnicy Programu - osoby wskazane w § 2 Regulaminu, które zostały umieszczone na Wstępnej Liście Uprawnionych lub Ostatecznej Liście Uprawnionych, po jej zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki,
7) Warranty Subskrypcyjne – imienne papiery wartościowe wydawane Uczestnikom Programu w każdym z Okresów Nabycia, na zasadach określonych w niniejszym Regulaminie, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji serii B Spółki w każdym z kolejnych Okresów Realizacji,
8) Uprawnienie Objęcia Akcji - przyznane Uczestnikom Programu, na zasadach określonych Regulaminem, prawo realizacji Warrantów Subskrypcyjnych i tym samym objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii B,
9) Wstępna Lista Uprawnionych – utworzona przez Zarząd i zatwierdzana przez Radę Nadzorczą w każdym z Okresów Nabycia, lista Uczestników Programu, wskazująca osoby obejmujące Warranty Subskrypcyjne,
10) Ostateczna Lista Uprawnionych – lista Uczestników Programu, którym przyznano Uprawnienie Objęcia Akcji w danym Okresie Realizacji, sporządzona przez Zarząd i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
§ 2 [Uczestnicy Programu]
Program Motywacyjny może być skierowany do kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, a także do kadry menedżerskiej, kluczowych pracowników i współpracowników spółek Grupy Kapitałowej ATM S.A.
§ 3 [Realizacja Programu]
1. W każdym z trzech Okresów Nabycia Zarząd Spółki sporządzi, nie później niż do 15 marca danego roku, Wstępną Listę Uprawnionych spośród osób wymienionych w §2.
2. Każdej osobie na Wstępnej Liście Uprawnionych przyznana zostanie określona liczba Warrantów Subskrypcyjnych. W roku 2008 przyznawane są warranty serii A, w roku 2009 serii B, a w roku 2010 warranty serii C. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji w jednym z kolejnych Okresów Realizacji, z których pierwszy pokrywa się z Okresem Nabycia.
3. Wstępna Lista Uprawnionych podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą do dnia 31 marca każdego Okresu Nabycia.
4. Poza warunkami ogólnymi określonymi w §4 ust. 3 niniejszego Regulaminu, Rada Nadzorcza może dla poszczególnych osób umieszczonych na Wstępnej Liście Uprawnionych określić warunki dodatkowe do uzyskania Uprawnienia Objęcia Akcji.
5. Do dnia 5 kwietnia każdego Okresu Nabycia Zarząd Spółki poinformuje Uczestników Programu o:
• ich umieszczeniu na Wstępnej Liście Uprawnionych,
• ilości przyznanych Warrantów Subskrypcyjnych ze wskazaniem Okresu Realizacji,
• cenie emisyjnej, po której może zostać zrealizowane Uprawnienie Objęcia Akcji,
• ewentualnych warunkach dodatkowych do uzyskania Uprawnienia Objęcia Akcji,
kierując do nich ofertę nabycia. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane na rzecz Uczestników Programu nieodpłatnie.
6. W kolejnych Okresach Nabycia na podstawie Wstępnej Listy Uprawnionych zostanie przyznanych nie więcej niż:
• w roku 2008 – 270 000 (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii A, w podziale na podserie od A1 do A5,
• w roku 2009 – 330 000 (słownie: trzysta trzydzieści tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii B, w podziale na podserie od B1 do B5,
• w roku 2010 – 400 000 (słownie: czterysta tysięcy) Warrantów Subskrypcyjnych serii C w podziale na podserie od C1 do C5.
7. W każdym Okresie Realizacji, w terminie 14 dni od daty zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok poprzedni, Zarząd Spółki sporządzi Ostateczną Listę Uprawnionych. Ostateczna Lista Uprawnionych będzie obejmowała Uczestników Programu:
• którym przyznano Warranty Subskrypcyjne z podserii odpowiedniej dla danego Okresu Realizacji i które nie zostały odkupione przez Spółkę w trybie określonym w §4 ust.2,
• w stosunku do których Uprawnienie Objęcia Akcji nie wygasło do dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok poprzedni zgodnie z przepisami §4,
• które spełniły warunki dodatkowe do uzyskania Uprawnienia Objęcia Akcji określone przez Radę Nadzorcza na podstawie zapisu ust.4.
8. W kolejnych Okresach Realizacji przyznawane będą Uprawnienia Objęcia Akcji z następujących podserii Warrantów Subskrypcyjnych:
Okres Realizacji
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
Okres Nabycia 2008 A1 A2 A3 A4 A5
2009 B1 B2 B3 B4 B5
2010 C1 C2 C3 C4 C5
9. Jeżeli Uczestnik Programu nie spełnił warunków do wpisania go na Ostateczną Listę Uprawnionych, jego Warranty Subskrypcyjne Rada Nadzorcza w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki, a Zarząd w odniesieniu do pozostałych Osób Uczestniczących może przyznać innemu Uczestnikowi Programu, także takiemu, który dotąd nie był umieszczony na Wstępnej Liście Uprawnionych.
10. Ostateczna Lista Uprawnionych podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki w terminie 21 dni od daty zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.
11. Informacje dotyczące Uczestnika Programu, o których mowa w niniejszym paragrafie pozostają poufne i podlegają udostępnieniu wyłącznie danemu Uczestnikowi Programu, pracownikom Spółki zajmującym się obsługą Programu Motywacyjnego, Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki, za wyjątkiem spełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów prawa.
§ 4 [Obrót warrantami subskrypcyjnymi. Wygaśniecie uprawnień]
1. Warranty Subskrypcyjne będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki, na zasadach określonych poniżej.
2. Spółka będzie uprawniona do nabycia niezrealizowanych Warrantów Subskrypcyjnych w przypadku gdy osoba trzecia nabędzie bezpośrednio albo pośrednio przez podmioty, wobec których jest podmiotem dominującym, akcje Spółki dające uprawnienie do wykonywania co najmniej 33% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W takim przypadku cena nabycia jednego Warrantu Subskrypcyjnego równa będzie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych liczonej w okresie ostatnich pełnych 3 miesięcy kalendarzowych poprzedzających miesiąc, w którym spełnione zostaną warunki do nabycia przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych. Nabyte przez Spółkę Warranty Subskrypcyjne zostaną umorzone.
3. Uprawnienie do Objęcia Akcji z posiadanych Warrantów Subskrypcyjnych w danym Okresie Realizacji i okresach następnych wygasa, jeżeli w okresie do dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok poprzedni:
1) nastąpi rozwiązanie lub wygaśnięcie z jakiegokolwiek tytułu zawartej przez spółkę Grupy z Uczestnikiem Programu umowy o pracę albo innej umowy na podstawie której Uczestnik świadczy dla jednej ze spółek Grupy usługi lub pracę, z zastrzeżeniem ust.4;
2) nastąpi ciężkie naruszenie przez Uczestnika Programu jego obowiązków wynikających z umowy o pracę albo innej umowy o charakterze cywilno-prawnym, na podstawie której Uczestnik świadczy dla jednej ze spółek Grupy usługi lub pracę;
3) Uczestnik Programu prowadzić będzie działalność konkurencyjną wobec Spółki lub jednej ze spółek Grupy;
4) wobec Uczestnika Programu zostanie prawomocnie orzeczony zakaz pełnienia funkcji w organach spółek kapitałowych lub też zakaz prowadzenia działalności gospodarczej.
5) Uczestnik Programu zostanie skazany prawomocnym wyrokiem za którekolwiek
z przestępstw, o których mowa w art. 585 -592 i 594 k.s.h., przestępstw określonych w dziale X ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz.U. 2005 Nr 183, poz. 1538), przestępstw gospodarczych, o których mowa w art. 296-306 Kodeksu karnego, albo inne przestępstwo, którego popełnienie związane było bezpośrednio z pełnieniem obowiązków wynikających z umowy o pracę albo innej umowy o charakterze cywilno-prawnym, na podstawie której Uczestnik świadczy dla jednej ze spółek Grupy usługi lub pracę.
4. Przepis ust.3 pkt.1) nie ma zastosowania, jeżeli rozwiązanie lub wygaśnięcie umowy
będzie związane z jednoczesnym podpisaniem analogicznej umowy z inną spółką Grupy,
a także w przypadku gdy Uczestnik Programu jednocześnie uzyskuje uprawnienia do renty lub emerytury.
5. Niezależnie od postanowień powyższych, Rada Nadzorcza może uchwalić wobec danej grupy Uczestników Programu lub wobec określonych imiennie Uczestników Programu, wygaśnięcie Uprawnienia Objęcia Akcji z posiadanych przez nich niezrealizowanych Warrantów Subskrypcyjnych. Uchwała taka winna być podjęta jedynie w uzasadnionych okolicznościach i wymaga uzasadnienia.
6. Jeżeli wygaśniecie Uprawnień Objęcia Akcji nastąpi po przyznaniu Uczestnikowi Programu Warrantów Subskrypcyjnych, Spółce przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia od Uczestnika Programu Warrantów Subskrypcyjnych, w celu ich zaoferowania innemu Uczestnikowi Programu w trybie §3 ust.9 lub w celu ich umorzenia. Nabycie Warrantów Subskrypcyjnych przez Spółkę w wyniku wygaśnięcia Uprawnień Objęcia Akcji następuje na mocy oświadczenia Spółki podpisanego przez osoby upoważnione do reprezentacji Spółki i wydaniu tego oświadczenia Uczestnikowi Programu za pokwitowaniem lub przesłaniu tego oświadczenia Uczestnikowi Programu listem poleconym na ostatni adres korespondencyjny przekazany Spółce przez Uczestnika Programu.
7. Każdy Warrant Subskrypcyjny traci ważność z chwilą wykonania z niego Uprawnienia Objęcia Akcji serii B. Warrant Subskrypcyjny traci także ważność w wyniku podjęcia uchwały Zarządu Spółki o jego umorzeniu w wyniku zajścia okoliczności, o których mowa w ust.2 i ust.6 oraz § 6 ust. 4 i 8.
§ 5 [Charakterystyka Warrantów Subskrypcyjnych]
1. Warranty subskrypcyjne serii A, B i C emitowane są w formie niematerialnej. Każdy
z Warrantów uprawnia do objęcia jednej akcji serii B Spółki zgodnie z tabelą zamieszczoną w §3 ust.8 niniejszego Regulaminu.
2. Warranty Subskrypcyjne są papierami wartościowymi imiennymi.
3. Warranty Subskrypcyjne są ewidencjonowane w Spółce w postaci elektronicznej.
4. Spółka prowadzić będzie ewidencję warrantów dla Uczestników Programu, w której ewidencjonowane będą Warranty Subskrypcyjne serii A1-A5, B1-B5 i C1-C5 przydzielone poszczególnym Uczestnikom Programu.
§ 6 [Wykonanie Uprawnienia Objęcia Akcji]
1. Uczestnicy posiadający Warranty Subskrypcyjne poszczególnych podserii
i umieszczeni na zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki Ostatecznej Liście Uprawnionych dla danego Okresu Realizacji, będą mogli obejmować akcje serii B w danym Okresie Realizacji, w terminie od 21 do 35 dnia od daty zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.
2. Jeżeli średnia cena akcji Spółki na zamknięciu notowań w miesiącu kalendarzowym bezpośrednio poprzedzającym początek terminu, o którym mowa w ust.1, będzie niższa niż cena emisyjna akcji Spółki w ostatniej przeprowadzonej publicznej ofercie, termin o którym mowa w ust.1 zostanie przesunięty o 1 miesiąc. Przesunięcie terminu objęcia akcji będzie powtarzane, dopóki warunek z pierwszego zdania niniejszego ustępu nie będzie spełniony.
3. W przypadku wystąpienia zdarzeń mających wpływ na skorygowanie ceny akcji (takich jak split, wypłata dywidendy, ustalenie prawa poboru), ostatnia cena emisyjna, o której mowa w ust.2, zostanie przeliczona zgodnie z zasadami obowiązującymi na GPW w Warszawie.
4. W przypadku, gdy przesunięcie terminu objęcia akcji, o którym mowa w ust.2, wskaże na termin późniejszy niż 31.07.2016 r., Warranty Subskrypcyjne z których nie wykonano Prawa Objęcia Akcji, tracą ważność.
5. Cena emisyjna akcji serii B, obejmowanych w drodze realizacji Uprawnień Objęcia Akcji
z Warrantów Subskrypcyjnych, będzie równa 1 zł.
6. Zarząd Spółki określi termin i tryb wpłat na akcje serii B w każdym z Okresów Realizacji.
7. Akcje serii B Spółki zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz.U.05.184.1539].
8. Nie dokonanie przez Uczestnika Programu wpłaty na akcje serii B w określonym przez Zarząd Spółki terminie i trybie powoduje, że Warrant Subskrypcyjny traci ważność.
§ 7 [Postanowienia końcowe]
Regulamin wchodzi w pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie emisji do 1.000.000 warrantów subskrypcyjnych imiennych z prawem do objęcia do 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję do 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B.
| |
|
