| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 21 | / | 2010 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-05-10 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | ATREM S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Walnego Zgromadzenia | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Atrem S.A. z siedzibą w Złotnikach (adres: ul. Czołgowa 4, Złotniki, 62-002 Suchy Las), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 000295677 (sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), o kapitale zakładowym 4.545.039,50 zł - wpłaconym w całości, zwanej dalej Spółką,
działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395, 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz § 16 statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM S.A. na dzień 7 czerwca 2010 roku na godz. 11.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w sali konferencyjnej siedziby Spółki w Złotnikach przy ul. Czołgowej 4 .
Porządek obrad:
1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przedstawienie porządku obrad.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania finansowego ATREM S.A za rok obrotowy 2009, sprawozdania Zarządu z działalności ATREM S.A. w roku obrotowym 2009, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATREM za rok obrotowy 2009, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ATREM w roku obrotowym 2009 oraz wniosku w sprawie podziału zysku osiągniętego przez ATREM S.A. za rok 2009.
7. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji ATREM S.A. oraz sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego ATREM S.A. za rok obrotowy 2009, sprawozdania Zarządu z działalności ATREM S.A. w roku obrotowym 2009, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATREM za rok obrotowy 2009, sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ATREM w roku obrotowym 2009 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez ATREM S.A. za rok 2009.
8. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.
9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ATREM S.A. w roku obrotowym 2009.
10. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATREM S.A. za rok obrotowy 2009.
11. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ATREM w roku obrotowym 2009.
12. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATREM za rok obrotowy 2009.
13. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku ATREM S.A. za rok obrotowy 2009.
14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009.
15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2009.
16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany terminu realizacji celu nr 1 emisji – rozwój grupy kapitałowej ATREM.
17. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 17 maja 2010 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia żądania. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.atrem.pl
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.atrem.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularzy umieszczonych pod adresem: http://www.atrem.pl
Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpóźniej w dniu odbycia się posiedzenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@atrem.pl, dokładając wszelkich starań aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane w postaci elektronicznej do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia [imion], nazwiska [firmy, nazwy], serii i numeru dowodu osobistego [numeru wpisu do właściwego rejestru], adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w postaci elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw wraz z odpowiednimi odpisami właściwego rejestru (składanych w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).
Osoba (osoby) udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie właściwego rejestru prowadzonego dla danego akcjonariusza.
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Komunikacja elektroniczna między akcjonariuszami a Spółką odbywa się przy użyciu adresu poczty elektronicznej: wza@atrem.pl
Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 22 maja 2010 roku zwany dalej Dniem Rejestracji.
Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 22 maja 2010 roku.
W celu skorzystania z prawa uczestnictwa uprawniony ze zdematerializowanych akcji Spółki powinien zgłosić, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 10 maja 2010 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 24 maja 2010 roku podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Listę akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji, tj. 22 maja 2010 roku.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Czołgowa 4, Złotniki 62-002 Suchy Las, w godz. od 09:00 do 15:00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 31 maja 2010 roku do 4 czerwca 2010 roku.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed rozpoczęciem obrad.
Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Dokumentacja przedstawiana Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie http://www.atrem.pl od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 KSH.
Projekty uchwał są dostępne na stronie http://www.atrem.pl
Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie http://www.atrem.pl.
| |
|
