| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 67 | / | 2009 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2009-11-12 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | ATREM S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Ogłoszenie Zarządu ATREM S.A. z siedzibą w Przeźmierowie
o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATREM S.A.
Zarząd ATREM S.A. z siedzibą w Przeźmierowie (adres: ul. Rzemieślnicza 35/37, 62-081 Przeźmierowo), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 000295677 (sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), o kapitale zakładowym 4.545.039,50 zł - wpłaconym w całości, zwanej dalej Spółką,
działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 398, 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych (KSH) oraz § 16 statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM S.A. na dzień 08 grudnia 2009 roku na godz. 11.00. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Przeźmierowie przy ul. Rzemieślniczej 35/37 w sali konferencyjnej budynku B.
Porządek obrad:
1.Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
4.Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5.Głosowanie nad uchwałą w przedmiocie zmiany statutu Spółki.
6.Głosowanie nad uchwałą w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
7.Głosowanie nad uchwałą w przedmiocie uchylenia dotychczasowego brzmienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia i uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia w nowym brzmieniu.
8.Zamknięcie obrad.
Proponowane zmiany statutu Spółki:
Obowiązujące brzmienie § 2 statutu Spółki:
Siedzibą Spółki jest Przeźmierowo.
Proponowane brzmienie § 2 statutu Spółki:
Siedzibą Spółki są Złotniki.
Uzasadnienie:
W związku z zakończeniem inwestycji polegającej na budowie budynków biurowo-magazynowych na nieruchomości Spółki położonej w miejscowości Złotniki nastąpi przeniesienie miejsca urzędowania Zarządu Spółki oraz administracyjnej aktywności Spółki do miejscowości Złotniki. Tym samym niezbędna jest zmiana siedziby Spółki z miejscowości Przeźmierowo na miejscowość Złotniki.
Obowiązujące brzmienie § 6 ust. 1 statutu Spółki:
1.Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)Produkcja urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych, z wyłączeniem urządzeń przeznaczonych dla gospodarstw domowych – PKD 29.23.Z,
2)Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyłączeniem działalności usługowej – PKD 31.20.A,
3)Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej – PKD 31.20.B,
4)Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem działalności usługowej – PKD 31.62.A,
5)Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 31.62.B,
6)Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyłączeniem działalności usługowej – PKD 32.20.A,
7)Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych – PKD 32.20.B,
8)Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania dźwiękiem i obrazem – PKD 32.30.B,
9)Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem działalności usługowej – PKD 33.20.A,
10)Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych – PKD 33.20.B,
11)Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi – PKD 33.30.Z,
12)Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków – PKD 45.21.A,
13)Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie przesyłowych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych – PKD 45.21.C,
14)Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych – PKD 45.21.D,
15)Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej niesklasyfikowanych – PKD 45.21.F,
16)Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych, gdzie indziej niesklasyfikowanych – PKD 45.25.E,
17)Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli – PKD 45.31.A,
18)Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych – PKD 45.31.B,
19)Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych – PKD 45.31.D,
20)Wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych – PKD 45.33.A,
21)Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych – PKD 45.33.B,
22)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych – PKD 45.34.Z,
23)Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych – PKD 51.43.Z,
24)Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego – PKD 51.53.B,
25)Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego – PKD 51.54.Z,
26)Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie i inżynierii lądowej i wodnej – PKD 51.82.Z,
27)Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania – PKD 51.84.Z,
28)Sprzedaż hurtowa części elektronicznych – PKD 51.86.Z,
29)Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji – PKD 51.87.Z,
30)Pozostała sprzedaż hurtowa – PKD 51.90.Z,
31)Transport drogowy towarów pojazdami specjalizowanymi – PKD 60.24.A,
32)Transport drogowy towarów pojazdami uniwersalnymi – PKD 60.24.B,
33)Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych – PKD 63.11.C,
34)Transmisja danych – PKD 64.20.C,
35)Radiokomunikacja – PKD 64.20.D,
36)Działalność telekomunikacyjna pozostała – PKD 64.20.G,
37)Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie – PKD 70.32.Z,
38)Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego – PKD 72.10.Z,
39)Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania – PKD 72.21.Z,
40)Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała – PKD 72.22.Z,
41)Przetwarzanie danych – PKD 72.30.Z,
42)Działalność związana z bazami danych – PKD 72.40.Z,
43)Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego – PKD 72.50.Z,
44)Działalność związana z informatyką, pozostała – PKD 72.60.Z,
45)Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych – PKD 73.10.G,
46)Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego – PKD 74.20.A,
47)Badania i analizy techniczne – PKD 74.30.Z,
48)Sprzątanie i czyszczenie obiektów – PKD 74.70.Z,
49)Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.87.B.
Proponowane brzmienie § 6 ust. 1 statutu Spółki:
1.Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)Produkcja pozostałych technicznych wyrobów ceramicznych – PKD 23.44.Z
2)Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 25.99.Z
3)Produkcja elementów elektronicznych – PKD 26.11.Z
4)Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego – PKD 26.30.Z
5)Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych – PKD 26.51.Z
6)Produkcja instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego – PKD 26.70.Z
7)Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej – PKD 27.12.Z
8)Produkcja sprzętu instalacyjnego – PKD 27.33.Z
9)Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego – PKD 27.40.Z
10)Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego – PKD 27.90.Z
11)Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych – PKD 28.25.Z
12)Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 28.29.Z
13)Produkcja maszyn do obróbki metalu – PKD 28.41.Z
14)Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 28.99.Z
15)Produkcja lokomotyw kolejowych oraz taboru szynowego – PKD 30.20.Z
16)Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne – PKD 32.50.Z
17)Naprawa i konserwacja maszyn – PKD 33.12.Z
18)Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych – PKD 33.13.Z
19)Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych – PKD 33.14.Z
20)Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia – PKD 33.20.Z
21)Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych – PKD 41.20.Z
22)Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych – PKD 42.21.Z
23)Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych – PKD 42.22.Z
24)Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 42.99.Z
25)Wykonywanie instalacji elektrycznych – PKD 43.21.Z
26)Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych – PKD 43.22.Z
27)Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych – PKD 43.29.Z
28)Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 43.99.Z
29)Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego – PKD 46.43.Z
30)Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego – PKD 46.47.Z
31)Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania – PKD 46.51.Z
32)Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego – PKD 46.52.Z
33)Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej – PKD 46.63.Z
34)Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń – PKD 46.69.Z
35)Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego – PKD 46.73.Z
36)Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego – PKD 46.74.Z
37)Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana – PKD 46.90.Z
38)Transport drogowy towarów – PKD 49.41.Z
39)Działalność usługowa związana z przeprowadzkami – PKD 49.42.Z
40)Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych – PKD 52.24.C
41)Wydawanie książek – PKD 58.11.Z
42)Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) – PKD 58.12.Z
43)Wydawanie gazet – PKD 58.13.Z
44)Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków – PKD 58.14.Z
45)Pozostała działalność wydawnicza – PKD 58.19.Z
46)Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych – PKD 58.21.Z
47)Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania – PKD 58.29.Z
48)Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych – PKD 59.20.Z
49)Nadawanie programów radiofonicznych – PKD 60.10.Z
50)Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych – PKD 60.20.Z
51)Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej – PKD 61.10.Z
52)Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej – PKD 61.20.Z
53)Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej - PKD 61.30.Z
54)Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji – PKD 61.90.Z
55)Działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z
56)Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – PKD 62.02.Z
57)Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.03.Z
58)Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z
59)Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z
60)Działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z
61)Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 63.99.Z
62)Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie – PKD 68.32.Z
63)Działalność w zakresie architektury – PKD 71.11.Z
64)Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne – PKD 71.12.Z
65)Badania i analizy związane z jakością żywności – PKD 71.20.A
66)Pozostałe badania i analizy techniczne – PKD 71.20.B
67)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii – PKD 72.11.Z
68)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych – PKD 72.19.Z
69)Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania – PKD 74.10.Z
70)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z
71)Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim – PKD 77.40.Z
72)Działalność ochroniarska w zakresie obsługi systemów bezpieczeństwa – PKD 80.20.Z
73)Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach – PKD 81.10.Z
74)Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych – PKD 81.21.Z
75)Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych – PKD 81.22.Z
76)Pozostałe sprzątanie – PKD 81.29.Z
77)Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe – PKD 82.91.Z
78)Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 82.99.Z
79)Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z
80)Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego – PKD 95.12.Z
Uzasadnienie:
Zmiana wynika z konieczności dostosowania przedmiotu działalności Spółki do Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) 2007 zgodnie z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 24 grudnia 2007 roku w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności PKD (Dz. U. Nr 251, poz. 1885, z późn. zm.).
Obowiązujące brzmienie § 16 statutu Spółki:
1.Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3.Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.
4.Jeżeli stosownie do postanowień ustępu 3 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nie objęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.
5.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane, albo z wnioskiem takim wystąpią Rada Nadzorcza lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego.
6.Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego wniosku o jego zwołanie, zwoła je z innym porządkiem obrad niż zawarty we wniosku lub też oznaczy datę odbycia Walnego Zgromadzenia na dzień przypadający po upływie dwóch miesięcy od dnia otrzymania wniosku o zwołanie, uprawnienie do zwołania Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.
7.Jeżeli stosownie do postanowień art. 399 § 2 Kodeksu spółek handlowych zostaną zwołane dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą) wówczas oba winny się odbyć. Jeżeli jednak porządek obrad obu Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń jest identyczny, wówczas winno odbyć się tylko to Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy.
Proponowane brzmienie § 16 statutu Spółki:
1.Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
3.Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej.
4.Jeżeli stosownie do postanowień ustępu 3 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nie objęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia.
5.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd ilekroć uzna to za wskazane, albo z wnioskiem takim wystąpią akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Ponadto Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.
Uzasadnienie:
Zmiana wynika z konieczności dostosowania treści statutu Spółki do zmian Kodeksu spółek handlowych wprowadzonych ustawą o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 05 grudnia 2008 roku (Dz. U. z 2009 roku, Nr 13, poz. 69).
Obowiązujące brzmienie § 17 statutu Spółki:
1.Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
2.Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia sprawy zgłoszone na piśmie przez choćby jednego członka Rady Nadzorczej.
3.Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie, o którym mowa powyżej, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej już w porządku obrad, uprawnieni akcjonariusze składają pisemnie na ręce Zarządu wraz z uzasadnieniem umożliwiającym podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Jeżeli żądanie nie zawiera uzasadnienia, Zarząd zwróci się do wnioskodawcy o uzasadnienie wniosku.
Proponowane brzmienie § 17 statutu Spółki:
1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
2. Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia sprawy zgłoszone na piśmie przez choćby jednego członka Rady Nadzorczej.
3. Akcjonariusz bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie, o którym mowa powyżej, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej już w porządku obrad, uprawnieni akcjonariusze składają pisemnie na ręce Zarządu lub w postaci elektronicznej wraz z uzasadnieniem umożliwiającym podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Jeżeli żądanie nie zawiera uzasadnienia, Zarząd zwróci się do wnioskodawcy o uzasadnienie wniosku.
Uzasadnienie:
Zmiana wynika z konieczności dostosowania treści statutu Spółki do zmian Kodeksu spółek handlowych wprowadzonych ustawą o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 05 grudnia 2008 roku (Dz. U. z 2009 roku, Nr 13, poz. 69).
Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 17 listopada 2009 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia żądania. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.atrem.pl
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej za pomocą formularza umieszczonego pod adresem: http://www.atrem.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia niniejszego żądania. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:
Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej za pomocą formularzy umieszczonych pod adresem: http://www.atrem.pl
Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpóźniej w dniu odbycia się posiedzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@atrem.pl, dokładając wszelkich starań aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane w postaci elektronicznej do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia [imion], nazwiska [firmy, nazwy], serii i numeru dowodu osobistego [numeru wpisu do właściwego rejestru], adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.
Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w postaci elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw wraz z odpowiednimi odpisami właściwego rejestru (składanych w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).
Osoba (osoby) udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie właściwego rejestru prowadzonego dla danego akcjonariusza.
Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.
Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
Komunikacja elektroniczna między akcjonariuszami a Spółką odbywa się przy użyciu adresu poczty elektronicznej: wza@atrem.pl
Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej:
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 22 listopada 2009 roku zwany dalej Dniem Rejestracji.
Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:
Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 22 listopada 2009 roku.
W celu skorzystania z prawa uczestnictwa uprawniony ze zdematerializowanych akcji Spółki powinien zgłosić, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 10 listopada 2009 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie później niż w dniu 23 listopada 2009 roku podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Listę akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji, tj. 22 listopada 2009 roku.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Rzemieślnicza 35/37, 62-081 Przeźmierowo, w godz. od 09:00 do 15:00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 03 grudnia 2009 roku do 07 grudnia 2009 roku.
Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed rozpoczęciem obrad.
Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
Dokumentacja przedstawiana Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie http://www.atrem.pl od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4023 KSH.
Projekty uchwał są dostępne na stronie http://www.atrem.pl, oraz w załączeniu
Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.
Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie http://www.atrem.pl.
Podstawą prawną niniejszego raportu jest § 38 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).
| |
|
