| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 28 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2010-07-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | B3SYSTEM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie 100% akcji COPI S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 1 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (…) ZarzÄ…d B3System informuje, że w dniu 1 lipca 2010 r. SpóÅ‚ka nabyÅ‚a 1.220.581 akcji COPI S.A. z siedzibÄ… w Warszawie (COPI) o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 zÅ‚ każda, stanowiÄ…cych 100% udziaÅ‚ w kapitale i gÅ‚osach spóÅ‚ki. Nabycie akcji COPI nastÄ…piÅ‚o w zamian za objÄ™cie przez dotychczasowych akcjonariuszy COPI w drodze subskrypcji prywatnej 4.499.995 akcji serii J B3System, utworzonych na podstawie uchwaÅ‚y o jednorazowym podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w ramach kapitaÅ‚u docelowego.
Nabycie przez B3System 100% akcji COPI w zamian za objÄ™cie przez akcjonariuszy COPI akcji serii J B3System jest kolejnym z etapów realizacji zapisów Umowy Inwestycyjnej dnia 24 listopada 2009 r. zawartej z COPI oraz gÅ‚ównymi akcjonariuszami spóÅ‚ek B3System S.A. i COPI (Umowa Inwestycyjna). O zawarciu Umowy Inwestycyjnej ZarzÄ…d SpóÅ‚ki informowaÅ‚ raportem nr 42/2009 w dniu 24 listopada 2009 roku. W dniu 20 kwietnia 2010 roku ZarzÄ…d B3System zawarÅ‚ Porozumienie wykonawcze do Umowy Inwestycyjnej dnia 24 listopada 2009 r. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki informowaÅ‚ o (Porozumieniu) w dniu 21 kwietnia 2010 roku, raportem bieżącym nr 20/2010.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej oraz Porozumienia, w dniu 15 czerwca 2010 r. akcjonariusze COPI zawarli umowy objÄ™cia akcji B3System w zamian za akcje COPI w nastÄ™pujÄ…cy sposób:
a) 1 321 090 akcji B3System serii J zostało zaoferowanych Robertowi Wodzińskiemu w zamian za 358 333 akcji COPI;
b) 819 281 akcji B3System serii J zostaÅ‚o zaoferowanych spóÅ‚ce Ingenita Ltd w zamian za 222 222 akcji COPI;
c) 819 284 akcji B3System serii J zostaÅ‚o zaoferowanych spóÅ‚ce Candypez Ltd w zamian za 222 223 akcji COPI;
d) 522 293 akcji B3System serii J zostało zaoferowanych Jarosławowi Kolankowskiemu w zamian za 141 667 akcji COPI;
e) 477 915 akcji B3System serii J zostaÅ‚o zaoferowanych spóÅ‚ce Totmes TMT w zamian za 129 630 akcji COPI;
f) 91 030 akcji B3System serii J zostaÅ‚o zaoferowanych spóÅ‚ce Totmes Nowe Technologie w zamian za 24 691 akcji COPI;
g) 45 516 akcji B3System serii J zostaÅ‚o zaoferowanych spóÅ‚ce Black Pearl Capital w zamian za 12 346 akcji COPI;
h) 403 586 akcji B3System serii J zostaÅ‚o zaoferowanych spóÅ‚ce Iryks Ltd w zamian za 109 469 akcji COPI;
Cena jednej akcji B3System obejmowanej przez akcjonariuszy COPI wyniosÅ‚a 2,50 PLN. Parytet wymiany akcji COPI na akcje B3System wyniósÅ‚ 3,686768842, tj. 3,69. Wartość 100% akcji COPI wyniosÅ‚a 11.250.000 PLN. Wartość ewidencyjna nabywanych akcji w ksiÄ™gach B3System wynosić bÄ™dzie 11.332.918,84 PLN. Inwestycja B3System w akcje COPI ma charakter dÅ‚ugoterminowy.
Oprócz zawartej Umowy Inwestycyjnej nie wystÄ™pujÄ… powiÄ…zania pomiÄ™dzy Emitentem i osobami zarzÄ…dzajÄ…cymi lub nadzorujÄ…cymi Emitenta a zbywajÄ…cymi aktywa.
Nabyte aktywa uznane zostaÅ‚y za aktywa o znacznej wartoÅ›ci ze wzglÄ™du na fakt, że ich wartość przekracza 10% kapitaÅ‚ów wÅ‚asnych B3System na dzieÅ„ 31.03.2010 roku.
| |
|
