| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 27 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-06-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | B3SYSTEM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zasady ładu korporacyjnego w 2007 roku – uzupełnienie raportu rocznego Spółki | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Na podstawie §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy oraz w uzupełnieniu raportu rocznego Spółki za 2007 rok, opublikowanego w dniu 4 czerwca 2008 roku, Zarząd B3System przekazuje informację dotyczącą przestrzegania Zasad Ładu Korporacyjnego w 2007 roku.
STOSOWANIE ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W 2007 ROKU
Zgodnie z §29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A przyjętego na mocy uchwały nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 4 lipca 2007 roku, Zarząd B3System niniejszym przekazuje informację dotyczącą stosowania przez Spółkę w 2007 roku zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005"
I. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO
Zarząd Spółki oświadcza, iż w 2007 roku Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005" zgodnie z deklaracją przedstawioną przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 3/2007 z dnia 4 stycznia 2007 r..
W powyższym raporcie Zarząd B3System zadeklarował pełne przestrzeganie 45 zasad spośród 48.
W przypadku zasady nr 20, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, a kryterium niezależności członków rady nadzorczej powinien określać statut. Spółka w praktyce stosowała zasadę niezależności dwóch członków Rady Nadzorczej. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki, według opinii Zarządu, właściwie zabezpieczał interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Statut Emitenta nie określa kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej. Jednocześnie, kryteria te zostały zawarte w § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, dostępnym na stornie internetowej Emitenta.
Zgodnie z zasadą nr 28 Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny oraz powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu oraz wynagrodzeń. Emitent nie powoływał Komitetów Audytu i Wynagrodzeń z powodu nielicznego, bo tylko pięcioosobowego składu Rady Nadzorczej. W praktyce Emitent przestrzegał zasad Ładu Korporacyjnego, dotyczących wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta, pomimo nie powołania Komitetu ds. wynagrodzeń.
Zgodnie z zasadą 43 wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendację komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno być szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być ujęta w raporcie rocznym.
Wyłączenie przez Emitenta zasady nr 28, w części dotyczącej powołania komitetów audytu
i wynagrodzeń w konsekwencji oznacza brak stosowania przez Emitenta również zasady 43 w zakresie w jakim wybór biegłego rewidenta powinien być dokonany po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu.
Wszystkie zasady, co do których Emitent zadeklarowała gotowość ich przestrzegania, były przez Spółkę w 2007 roku przestrzegane.
II. DZIAŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne Zgromadzenie B3System działa w oparciu o:
przepisy kodeksu spółek handlowych,
Statutu B3System,
Regulaminu Walnego Zgromadzenia, zatwierdzony Uchwałą Nr 1/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia B3System S.A. z dnia 09 sierpnia 2006 roku.
WZA zwoływane jest poprzez obwieszczenie zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. O ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu B3System nie stanowią inaczej, uchwały WZA podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych.
Uchwały WZA wymagają sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych, a w szczególności:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków,
2. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
4. zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych,
5. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty lub o wyłączeniu zysku od podziału pomiędzy akcjonariuszy,
6. emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, obligacji przychodowych, warrantów subskrypcyjnych,
7. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym powoływanie członka Rady Nadzorczej w miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł wobec rezygnacji lub wskutek śmierci
8. zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej,
9. określanie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy,
10. uchwalanie Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzania odbywają się w Warszawie.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w terminie dwóch tygodni od momentu zgłoszenia wniosku przez uprawnione podmiot.
Uchwały dotyczące usunięcia określonych spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia wymagają dla swojej ważności większości trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego wymaga ich zgody.
Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Członkowie Zarządu Spółki oraz pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu.
III SKŁAD OSOBOWY ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
a) Skład osobowy oraz zasady działania organów zarządzających w 2007 roku
Zarząd B3system działa w oparciu o:
przepisy kodeksu spółek handlowych
oraz Statutu Spółki
Regulamin Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą
Według stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku Zarząd B3System SA działał w składzie 3 osobowym:
Pan Mirosław Kaliński – Prezes Zarządu,
Pan Władysław Sędzielski – Wiceprezes Zarządu,
Pan Piotr Jurzysta - Wiceprezes Zarządu.
Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd jest jedno lub wieloosobowy. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, która każdorazowo ustala skład Zarządu. Członkowie Zarządu powoływani są na 3-letnią kadencję. Rada Nadzorcza ustala zasady i warunki wynagradzania członków Zarządu oraz postanowień umów łączących członków Zarządu ze Spółką.
Da Zarządu należą sprawy nie zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Uchwały zapadają zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu; w przypadku jednakowej liczby głosów oddanej "za" i "przeciw" uchwale, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes i Wiceprezes Zarządu samodzielnie, członek Zarządu nie będący Prezesem lub Wiceprezesem łącznie z innym członkiem Zarządu lub prokurentem. Rada Nadzorcza zatwierdza Regulamin Zarządu Spółki określający zasady jego funkcjonowania. [link do regulaminu Zarządu].
b) Skład osobowy oraz zasady działania organów nadzorujących w 2007 roku
Zarząd B3System działa w oparciu o:
przepisy kodeksu spółek handlowych
oraz Statutu Spółki
Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2007 roku Rada Nadzorcza B3System działał w składzie 6 osobowym:
• Tadeusz Kuranowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mariola Dobosz - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Mirosław Hejduk - Członek Rady Nadzorczej,
• Waldemar Nowak - Członek Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Przyłucki - Członek Rady Nadzorczej,
• Marek Kwiatkowski - Członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza Spółki składa się od pięciu do siedmiu członków. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu Rady zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenia. [link do regulaminu Rady] Członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie na 3-letnią kadencję. Rada Nadzorcza spośród swoich Członków powołuje Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż cztery razy w roku obrotowym. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają względną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej Członków, w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:
1. ustalanie liczby członków Zarządu Spółki w granicach dopuszczalnych przez Statut Spółki oraz ich powoływanie i odwoływanie;
2. ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz postanowień umów łączących członków Zarządu ze Spółką;
3. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki;
4. zatwierdzanie przedstawionego przez Zarząd rocznego planu finansowego oraz rocznego planu działalności;
5. ocena z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego Spółki, w tym bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
6. ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty;
7. składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w punktach 5-6 powyżej;
8. wybór biegłego rewidenta na wniosek Zarządu;
9. powoływanie członka Rady Nadzorczej w miejsce członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł wobec rezygnacji lub wskutek śmierci;
10. delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji członka Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Członkowi Rady Nadzorczej oddelegowanemu do wykonywania funkcji członka Zarządu przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w uchwale Rady. Delegowany członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z wykonywania czynności członka Zarządu;
11. ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzanie zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia;
12. udzielanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności Spółki;
13. inne sprawy wnioskowane przez Zarząd
c) Skład i działania Komitetu Audytu i Komitetu ds. Wynagrodzeń w 2007 roku
Zgodnie z oświadczeniem Spółki w 2007 roku nie zostały wyodrębnione w ramach Rady Nadzorczej komitety stałe: Komitet ds. Audytu oraz Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Zarządu wynikały z zakresu powierzonych im zadań oraz odpowiedzialności z tytułu pełnionej funkcji oraz uwzględniały sytuację ekonomiczno – finansową Spółki. Wynagrodzenia Zarządu zostały ustalone przez Radę Nadzorczą. Wynagrodzenia Rady Nadzorczej zostały ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
IV OPIS PODSTAWOWYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTORLI WEWNĘTRZENEJ I ZARZADZANIA RYZYKIEM
Zarząd B3System informuje, że w ramach kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, wprowadzono następujące procedury:
- Regulamin Organizacyjny Spółki zatwierdzony przez Zarząd,
- Regulaminu Ochrony i Obiegu Informacji Poufnych zatwierdzony przez Zarząd.
Powyższe regulacje wewnętrzne systematyzują proces zamykania ksiąg rachunkowych w poszczególnych kwartałach oraz proces dostarczania informacji niezbędnych do wykonania powyższych prac. Ponadto określają zakres zadań poszczególnych osób/komórek organizacyjnych przy sporządzaniu sprawozdań finansowych na koniec każdego kwartału, sporządzania poszczególnych części raportów okresowych oraz przekazywanie ich do publicznej wiadomości, a także procedury dostępu do tych informacji. Za przygotowywanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki odpowiedzialny jest Dział Księgowości podlegający bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i zarządczej. Zarząd Spółki po zamknięciu księgowym każdego kwartału roku analizuje wyniki finansowe Spółki w porównaniu do założeń budżetowych. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
| |
|
