B3System SA (B3S) komunikat - Nabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy warunkowej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2000

Data sporządzenia:

2007-12-11

Skrócona nazwa emitenta

B3SYSTEM

Temat

Nabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy warunkowej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z § 5 ust.1 pkt. 1 oraz pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych, Zarząd spółki informuje, że w dniu 10 grudnia 2007 roku podpisał umowę inwestycyjną z Tomaszem Hałaszem i Krzysztofem Gortatem oraz spółką COMMCORD Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie, przy ul. Hoffmanowej 19, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000267788. W wyniku podpisanej umowy B3System S.A. nabędzie od udziałowców COMMCORD Sp. z o.o. łącznie 26 udziałów stanowiących 52% wszystkich udziałów spółki i uprawniających do 52% głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Cenę jednego udziału strony wyceniły na kwotę 36 500 zł.
Zakup udziałów COMMCORD Sp. z o.o. związany jest z realizacją strategii rozwoju B3System zakładającej konsolidację rynku bezpieczeństwa IT, stabilizację i dywersyfikację źródeł przychodów oraz poszerzanie oferty handlowej produktów i usług.

Każdy z udziałowców sprzeda B3System 13 udziałów w COMMCORD Sp. z o.o. za łączną cenę 475.000,00 zł (czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych). nie później niż do dnia 21 grudnia 2007 roku. Nabycie udziałów przez B3System nastąpi na podstawie umów sprzedaży, zawartych pod warunkiem wydania do dnia 15 grudnia 20007 roku pozytywnej opinii z badania due diligence prawnego Spółki przeprowadzonego na zlecenie B3System.

Cena płatna będzie na rzecz każdego z udziałowców w następujący sposób:

1) 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) w terminie 7 dni od dnia podpisania
umowy sprzedaży udziałów;
2) 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) do dnia 29 luty 2008 r.
3) 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych) w terminie 7 dni od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników COMMCORD Sp. z o.o. sprawozdania finansowego za 2007 r. oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za 2007r., nie później jednak niż w dniu 30 kwietnia 2008 r.

B3System będzie uprawniony do odstąpienia od umowy w przypadku, gdy:

• nie dojdzie do zawarcia dwóch umów sprzedaży udziałów do dnia 21.12.2007 roku;
• z audytów ( prawny, finansowy) wynikać będzie, iż wykonanie niniejszej umowy grozi wyrządzeniem znacznej szkody w majątku B3System;

Zarząd B3System S.A. oświadcza, że nie istnieją żadne powiązania pomiędzy spółką B3System S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi B3System S.A., a osobami zbywającymi aktywa COMMCORD Sp. z o.o. i osobami nimi zarządzającymi.

Wartość ewidencyjna ww. udziałów w księgach Spółki wynosić będzie 950 000 zł.

Umowa została uznana za znaczącą ze względu na jej wartość, która przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki na dzień 30.09.2007 roku.

Firma COMMCORD Sp. z o.o. powstała w 2006 roku.
COMMCORD świadczy usługi związane z bezpieczeństwem teleinformatycznym oraz integracją urządzeń, systemów i sieci IT na rynku finansowym, bankowym, w sektorze administracji publicznej, jak również dla przedsiębiorstw prywatnych i państwowych.

Spółka oferuje kompleksowe usługi doradcze, zapewniając osiągnięcie wymaganej zgodności z normami i regulacjami prawnymi (np: PN ISO/IEC 27001:2007, Ustawa o ochronie danych osobowych, Tajemnica przedsiębiorstwa, Ustawa o ochronie informacji niejawnych, Basel II, ustawa Sarbanes-Oxley). zabezpieczenie systemów teleinformatycznych. Ponadto w zakres świadczonych przez Spółkę usług wchodzi tworzenie koncepcji rozwiązań, usługi wdrożeniowe, integracja platform systemowych, opieka serwisową oraz prowadzenie szkoleń.
Współpracuje z czołowymi producentami technologii IT takimi jak: Juniper Networks, Sun Microsystems, SurfCONTROL, Novell, Microsoft, RSA Security, Nortel Networks, CISCO Systems, Wheel, Hewlett Packard, Crossbeam Systems, TrendMicro, ConSentry Networks, CheckPoint, Aladdin, SafeBoot, Imperva, Allot Communication, BlueCoat Systems Radware oraz wieloma innymi, zapewnia, że oferowane przez COMMCORD rozwiązania cechują niezawodność, stabilność i bezpieczeństwo.
Konsultanci zatrudniani przez COMMCORD Sp. z o.o. posiadają wieloletnie doświadczenie w projektowaniu i implementacji najbardziej złożonych rozwiązań , a ich kompetencje zostały potwierdzone przez liczne certyfikaty wydane przez w/w producentów oraz odpowiednie organy państwowe. W spółce jest zatrudnionych pięć osób.

COMMCORD Sp. z o.o. planuje osiągnąć do dnia 31 grudnia 2007 roku przychód w wysokości 1.300 tys. zł, przy zysku netto nie mniejszym niż 46 tys. zł, do dnia 31 grudnia 2008 r. - przychód w wysokości 3.000 tys. zł, przy zysku netto nie mniejszym niż 150 tys. zł.

Udziały COMMCORD Sp. z o.o. stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki.

Nazwa arkusza:

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

B3System SA
Nabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy warunkowej

Nazwa arkusza:

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

B3System SANabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy warunkowej

Nazwa arkusza:

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

B3System SA
Nabycie aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy warunkowej