| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 31 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-07-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | B3SYSTEM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Pełna treść raportu związanego z nabyciem aktywów o znacznej wartości oraz zawarcie znaczącej umowy warunkowej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z §5 ust. 1 pkt 1) oraz pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd B3System informuje, że w dniu 02.07.2007 roku podpisał umowę inwestycyjną z Małgorzatą Szelągowską i Jackiem Włodarczykiem oraz firmą Navipro Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Grójeckiej 22/24 lok.5 wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000145617 (dalej: Navipro). W wyniku podpisanej umowy B3System S.A. nabędzie od udziałowców Navipro łącznie 120 (sto dwadzieścia) udziałów stanowiących 100% wszystkich udziałów Navipro i uprawniających do 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Navipro.
Przejęcie NAVIPRO Sp. z o.o. związane jest z realizacją strategii rozwoju B3system zakładającej realizację kontraktów dających możliwie najwyższą rentowność, minimalizowanie zjawiska sezonowości, a tym samym wyrównanie poziomu przychodów w poszczególnych kwartałach roku kalendarzowego oraz poszerzanie oferty handlowej produktów i usług.
Nabycie udziałów nastąpi w dwóch krokach:
w pierwszym kroku udziałowcy zobowiązują się do objęcia 205.600 akcji B3System serii G w podwyższonym kapitale zakładowym B3System. Akcje zostają pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 96 udziałów Navipro stanowiących 80% wszystkich udziałów i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Navipro. Strony ustalają cenę emisyjną jednej akcji B3System w wysokości 8,75 zł, a wartość aportu wyceniają na 1.799.000,00 złotych. Objęcie akcji B3System nastąpi w terminie 7 dni od dnia otrzymania przez udziałowców Navipro aktu notarialnego zawierającego protokół z posiedzenia Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G oraz otrzymania pisemnej propozycji objęcia akcji serii G.
w drugim kroku B3System nabędzie od udziałowców Navipro łącznie 24 udziały stanowiące 20% wszystkich udziałów i głosów na Zgromadzeniu Wspólników Navipro. Cena za jeden udział nabyty w drugim kroku wynosi 18.739,58 złotych. Łączna cena za udziały nabyte w drugim kroku wynosi 449.749,92 złotych. Podpisanie umów sprzedaży udziałów nastąpi w dniu podpisania umów objęcia akcji serii G.
24 udziały Navipro zostaną nabyte ze środków własnych Spółki, pozostałe 96 udziałów zostaną objęte w zamian za wydanie 205.600 akcji B3System serii G. Udziały Navipro stanowią długoterminową lokatę kapitałową Spółki.
B3System będzie uprawniony do odstąpienia od umowy w przypadku, gdy do dnia 31.08.2007 r. uprawniony organ B3System nie podejmie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego B3System w drodze prywatnej emisji akcji serii G pokrytej wkładem niepieniężnym w postaci udziałów Navipro oraz uchwały o ich dematerializacji.
Udziałowcy Navipro będą uprawnieni do odstąpienia od umowy w przypadku, gdy:
(a) do dnia 31.08.2007r. uprawniony organ B3System nie podejmie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego B3System w drodze prywatnej emisji akcji serii G pokrytej wkładem niepieniężnym w postaci udziałów Navipro oraz uchwały o ich dematerializacji.,
(b) do dnia 30.10.2007 r. podwyższenie kapitału zakładowego B3System w drodze emisji akcji serii G nie zostanie zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy,
(c) B3System do dnia podpisania umów objęcia akcji Spółki zbędzie całość lub zorganizowaną część przedsiębiorstwo Spółki.
Zarząd B3System S.A. oświadcza, że nie istnieją żadne powiązania pomiędzy spółką B3System S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi B3System S.A., a osobami zbywającymi aktywa Navipro i osobami nimi zarządzającymi.
Wartość ewidencyjna ww. udziałów w księgach Spółki wynosić będzie 2.248.749,92 zł.
Nabyte akcje zostały uznane za aktywa o znacznej wartości ze względu na fakt, że przekraczają 20% w kapitale zakładowym Navipro Sp. z o.o.. Ponadto umowa została uznana za znaczącą ze względu na jej wartość, która przekracza 10% kapitałów własnych Spółki na dzień 31.03.2007r..
Firma Navipro Sp. z o.o. powstała w 2000 roku. Podstawową jej działalnością jest sprzedaż i świadczenie usług wdrożeniowych systemów klasy ERP, tzn. zintegrowanych systemów do zarządzania firmą. W ofercie firmy znajduje się system Microsoft Dynamics NAV (wcześniej Navision). Firma posiada status Microsoft Certified Partner i kompetencję Microsoft Business Solutions. W roku 2006 firma NAVIPRO Sp. z o.o. osiągnęła zysk netto 161,2 tys. złotych przy przychodach netto ze sprzedaży w wysokości 1.438,6 tys. złotych.
| |
|
