| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 69 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2010-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | B3SYSTEM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie aneksu do umowy inwestycyjnej dotyczącej połączenia PROKONEKT S.A. i MC COMP sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych (…), ZarzÄ…d B3System S.A. informuje, że w dniu 20 grudnia 2010 roku otrzymaÅ‚ zwrotnie, podpisany w dniu 1 grudnia 2010 roku Aneks do Umowy Inwestycyjnej zawartej w dniu 15 lipca 2010 roku dotyczÄ…cej poÅ‚Ä…czenia spóÅ‚ki zależnej PROKONEKT S.A.
z Przedsiębiorstwem Produkcji, Handlu i Usług MC COMP sp. z o.o. (MC COMP). Emitent informował o podpisaniu powyższej umowy raportem bieżącym nr 31/2010 w dniu 16 lipca 2010 roku.
W związku ze sporządzeniem przez biegłego rewidenta opinii z badania planu połączenia PROKONEKT z MC COMP oraz złożeniem tej opinii w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy, do Umowy Inwestycyjnej wprowadzono następujące zmiany:
1. Zmiana parytetu wymiany
Wspólnicy MC COMP (spóÅ‚ka przejmowana) otrzymajÄ… po poÅ‚Ä…czeniu 25.200.640 sztuk akcji, które bÄ™dÄ… stanowiÅ‚y 75,00% udziaÅ‚u w kapitale zakÅ‚adowym i gÅ‚osach na Walnym Zgromadzeniu Mc Comp S.A. (nazwa spóÅ‚ki po poÅ‚Ä…czeniu), natomiast akcjonariusze PROKONEKT (spóÅ‚ka przejmujÄ…ca) bÄ™dÄ… posiadać po poÅ‚Ä…czeniu 8.399.993 sztuk akcji, które bÄ™dÄ… stanowiÅ‚y Å‚Ä…cznie 25,00% udziaÅ‚u w kapitale zakÅ‚adowym i gÅ‚osach na Walnym Zgromadzeniu Mc Comp S.A. Stosunek wymiany udziaÅ‚ów MC COMP na akcje PROKONEKT okreÅ›lono w ten sposób, że na każdy jeden udziaÅ‚ MC COMP bÄ™dÄ… przypadaÅ‚y 4.922 akcje PROKONEKT.
Wycena PROKONEKT sporządzona na potrzeby Umowy Inwestycyjnej wynosi 8.443 tys. zł., natomiast wartość MC COMP wynosi 25.328 tys. zł.
2. Umowy sprzedaży akcji PROKONEKT
Totmes TMT S.A. (akcjonariusz PROKONEKT) i MCCOMP LTD (udziaÅ‚owiec MC COMP) w dniu podpisania Aneksu zawarÅ‚y z B3System umowy kupna akcji PROKONEKT, na podstawie których to umów:
a) Totmes TMT S.A. odkupi od B3System 163.230 akcji PROKONEKT, za kwotÄ™ 333.333,00 zÅ‚, pÅ‚atne nie później niż w terminie 21 dni po Dniu PoÅ‚Ä…czenia,
b) MCCOMP LTD odkupi od B3System 509.183 akcji PROKONEKT, za kwotÄ™ 666.667,00 zÅ‚, pÅ‚atne gotówkÄ… w nastÄ™pujÄ…cych terminach:
 500.000,00 zł, płatne w terminie do 7 dni od podpisania Aneksu,
 166.667,00 zÅ‚, pÅ‚atne nie później niż w terminie 21 dni po Dniu PoÅ‚Ä…czenia.
| |
|
