| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 34 | / | 2011 | mr |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-02-28 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | BAKALLAND S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia BAKALLAND S.A. ze spółką zależną POLGRUNT Sp. z o. o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd BAKALLAND S.A. informuje, iż w dniu 28.02.2011 r. Zarządy BAKALLAND S.A. (Spółka Przejmująca) oraz spółki zależnej POLGRUNT Sp. z o. o. (Spółka Przejmowana) podjęły uchwały w sprawie przyjęcia planu połączenia BAKALLAND S.A. ze spółką zależną POLGRUNT Sp. z o. o.
Planowane połączenie stanowi element strategii grupy kapitałowej Spółki Przejmującej, przewidującej wdrożenie działań zmierzających do obniżenia kosztów działalności Spółki Przejmującej oraz obniżenia kosztów na poziomie skonsolidowanym. Połączenie ze Spółką Przejmowaną, umożliwi dalszy dynamiczny rozwój przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej w strukturze Spółki Przejmującej.
Połączenie doprowadzi do uproszczenia struktury grupy kapitałowej Spółki Przejmującej. Długookresowym celem planowanego połączenia jest zmniejszenie kosztów funkcjonowania łączących się spółek, koncentracja kapitału, a także kontynuacja oraz dynamiczny rozwój działalności w zakresie wytwarzania i dystrybucji produktów spożywczych z wykorzystaniem struktury Spółki Przejmującej.
Połączenie spółek następuje w trybie 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
W związku z faktem, iż Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej, przy czym Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich 887 udziałów Spółki Przejmowanej, łączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszonym wskazanym w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Z uwagi na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną, stosownie do treści art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 Kodeksu spółek handlowych konieczne będzie, stosownie do treści art. 506 Kodeksu spółek handlowych, podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej.
Stosownie do treści art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
Podmiotami podlegającymi łączeniu są:
Spółka Przejmująca: Bakalland Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253890, posiadająca kapitał zakładowy w całości opłacony w wysokości 2.100.000,00 (dwa miliony sto tysięcy) złotych, na który składa się 21.000.000,00 (dwadzieścia jeden milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć) groszy każda, posiadająca numery REGON 012272090 oraz NIP 521-15-01-724.
Spółka Przejmowana: Polgrunt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Osinie (adres: Osina 101 k/Bełchatowa, 97-415 Kluki) wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000138185, posiadająca kapitał zakładowy w całości opłacony w wysokości 2.661.000 (dwóch milionów sześciuset sześćdziesięciu jeden) złotych, na który składa się 887 (ośmiuset osiemdziesięciu siedmiu) udziałów o wartości nominalnej 3.000 (trzech tysięcy) złotych każdy, posiadająca numery REGON 001349472 oraz NIP 769-000-32-14.
Przedmiot działalności Spółki Przejmującej:
Spółka Przejmująca działa w branży spożywczej i specjalizuje się w wytwarzaniu i dystrybucji bakalii, suszonych owoców oraz ich mieszanek, a także wytwarzaniu i dystrybucji mas do ciast.
Przedmiot działalności Spółki Przejmowanej:
Spółka Przejmowana działa w branży spożywczej i specjalizuje się w wytwarzaniu produktów sojowych (soja sucha oraz soja mokra), a także produkcji produktów zbożowych, w tym przetworów zbożowych. Ponadto Spółka usługowo realizuje inne zadania z zakresu wytwarzania produktów spożywczych.
Zarząd Bakalland S.A. informuje, iż nie ulegnie również zmianie Statut Spółki Przejmującej, dlatego też do planu połączenia nie został załączony określony w art. 499 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych projekt zmian statutu Spółki Przejmującej.
Biorąc pod uwagę, że połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz w związku z tym, iż Spółka Przejmująca w dniu sporządzenia planu połączenia jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, w związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne prawa szczególne wspólnikowi Spółki Przejmowanej ani jakimkolwiek innym osobom.
W związku z połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści członkom organów łączących się Spółek, ani jakimkolwiek innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
Ponadto Zarząd BAKALLAND S.A. informuje, iż na podstawie art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zarządy łączących się Spółek nie mają obowiązku sporządzania pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, o którym mowa w art. 501 Kodeksu spółek handlowych oraz nie mają obowiązku poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta.
Zarząd BAKALLAND S.A. przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości treść planu połączenia wraz z załącznikami.
| |
|
