| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 20 | / | 2011 | mr |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-01-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | BAKALLAND S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Bakalland S.A. ("Spółka") przekazuje do publicznej wiadomości informacje poufne, których przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione na podstawie art. 57 ustawy o ofercie oraz § 2 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13.04.2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych.
Informacje o opóźnieniu wykonania obowiązku informacyjnego zostały przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego w dniach 19 listopada 2010 roku oraz 22 listopada 2010 roku i dotyczyły zawarcia warunkowej umowy sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym "PIFO" EKO-STREFA Sp. z o. o. w dniu 19 listopada 2010 roku, spełniającej kryterium umowy znaczącej.
Emitent przedstawia poniżej treść opóźnionej informacji w ostatecznym brzmieniu przekazanym do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 22 listopada 2010 roku i wskazuje, iż komunikat z dnia 19 listopada 2010 roku nosił treść identyczną, przy czym błędnie oznaczono w nim niektóre z dat.
Treść informacji poufnej, której upublicznienie opóźniono:
Zarząd Bakalland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 57 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( tekst jednolity w Dz. U. z roku 2009, Nr 185, poz. 1439) oraz na podstawie § 2 ust. 1 pkt 3) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz. U. Nr 67, poz. 476) informuje, iż w dniu 19 listopada 2010 roku zawarta została "Warunkowa Umowa Sprzedaży Udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą PIFO-EKO Strefa Sp. z o. o." pomiędzy Spółką a wspólnikami PIFO-EKO Strefa Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi (dalej zwana "Umową").
Zarząd Spółki informuje, iż Umowa jest umową znaczącą, o której mowa w § 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zm.).
Wobec powyższego, stosownie do treści § 7 powołanego rozporządzenia, Zarząd Spółki wskazuje, iż:
1)Umowa została zawarta pomiędzy Bakalland S.A. jako kupującym oraz Panem Sławomirem Ryczkowskim oraz Sebastianem Ryczkowskim jako sprzedawcami udziałów.
2)Data nabycia udziałów nie została w Umowie określona, jednakże strony ustaliły, iż termin do ziszczenia się warunków zawieszających i przejścia udziałów na rzecz Bakalland S.A. nie będzie dłuższy niż 3 miesiące od daty zawarcia Umowy.
3)Przedmiotem Umowy jest 2.029 (dwa tysiące dwadzieścia dziewięć) udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą PIFO EKO – STREFA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi przy ulicy Tymienieckiego 22/24 (90-349 Łódź), wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000181107, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;
4)Cena nabycia udziałów została określona według formuły wskazanej w Umowie i zostanie ostatecznie ustalona po ziszczeniu się warunków zawieszających w Umowie wskazanych;
5)Sprzedawcy wskazani w powyższym pkt 1 nie są osobami powiązanymi ze Spółką, osobami zarządzającymi Spółką lub Spółkę nadzorującymi;
6)Umowa została uznana za umowę znaczącą wobec faktu, iż szacunkowa wartość jej przedmiotu przenosi 10% kapitałów własnych Spółki;
7)Nabycie udziałów finansowane jest ze środków własnych Spółki oraz kredytu;
8)Nabywane przez Spółkę na podstawie Umowy udziały stanowią 99,95% kapitału zakładowego PIFO EKO – STREFA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka wskazuje, iż kapitał zakładowy PIFO EKO – STREFA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 2.030.000 złotych i dzieli się na 2.030 udziałów o wartości nominalnej 1.000 PLN za każdy udział. Spółka nabędzie na podstawie Umowy 2.029 udziałów, które dają prawo do 2.029 głosów (99,95% wszystkich głosów) na Zgromadzeniu Wspólników PIFO EKO – STREFA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Zarząd Bakalland S.A. na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych wnosi o opóźnienie obowiązku przekazania do wiadomości publicznej informacji o zawarciu Umowy do dnia przypadającego trzy miesiące od daty zawarcia Umowy, tj. ostatecznego terminu, w którym winny spełnić się wszystkie warunki zawieszające wejście Umowy w życie.
Zarząd Bakalland S.A. wyjaśnia, iż przekazanie informacji o zawarciu Umowy mogłoby naruszyć słuszny interes Spółki jako emitenta papierów wartościowych, w szczególności poprzez podanie informacji o zawarciu Umowy, której dojście do skutku uzależnione jest od spełnienia warunków zawieszających, zaś czynności niezbędne do podjęcia, a także okoliczności, które winny zajść, aby Umowa doszła do skutku, są istotnie skomplikowane oraz rozłożone w czasie. W szczególności, warunkami dojścia transakcji do skutku jest wynegocjowanie i uzgodnienie pomiędzy stronami szeregu kluczowych załączników wykonawczych do Umowy oraz pozyskanie przez Bakalland niezbędnego finansowania w formie kredytu bankowego. W tym stanie rzeczy ochrona słusznych interesów Spółki polega w szczególności na minimalizacji ryzyka wycofania się kontrahenta z transakcji, lub też podejmowania przez podmioty trzecie działań mogących unicestwić transakcję lub też mogących zmienić jej istotne parametry. Sytuacja taka mogłaby jednocześnie spowodować wprowadzenie w błąd inwestorów nabywających papiery wartościowe Spółki nie będących w stanie właściwie określić prawdopodobieństwa dojścia przedmiotowej transakcji do skutku.
Ponadto Zarząd Spółki wskazuje, iż w dacie zawarcia Umowy nie jest w stanie przekazać wszystkich informacji wymaganych treścią § 7 rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, jako że ostateczne ustalenie niektórych parametrów transakcji zależne jest od realizacji czynności i zajścia okoliczności Umową przewidzianych, a których konkretyzacja nastąpi w terminie odroczenia przekazania informacji.
Zarząd Spółki wskazuje, iż informacja o zawarciu Umowy, niezależnie od wskazanej powyżej argumentacji, stosownie do treści § 2 ust. 1 pkt 3) rozporządzenia w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, jest informacją, której przekazanie do publicznej wiadomości może naruszyć słuszny interes Spółki jako emitenta.
Zarząd Bakalland S.A. oświadcza, iż do dnia przekazania informacji o zawarciu Umowy spełnione zostaną warunki, o których mowa w art. 57 ust. 2 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz w § 3 - § 6 rozporządzenia w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych. Zarząd Bakalland S.A. wyjaśnia także, iż odroczenie przekazania informacji nie wprowadzi w błąd opinii publicznej, jako że Spółka będzie zobowiązana podać pełną informację dotyczącą rozważanej transakcji niezwłocznie po ziszczeniu się warunków zawieszających i dojściu Umowy do skutku.
W tym stanie rzeczy Zarząd Bakalland S.A. stwierdza, iż odroczenie terminu publikacji informacji o zawarciu Umowy na wskazany wyżej okres jest zgodne z powołanymi przepisami.
| |
|
