| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2009 | mr |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-02-26 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | BAKALLAND S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Plan połączenia BAKALLAND S.A. ze spółką zależną MOGO Sp. z o. o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Emitent, w nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 5/2009 informuje, iż Zarząd BAKALLAND S.A. (Spółka przejmująca) ustalił, wspólnie z Zarządem MOGO Sp. z o. o. (Spółka przejmowana) treść planu połączenia Spółek, który został podpisany w dniu 26 lutego 2009 roku.
PLAN POŁĄCZENIA
BAKALLAND SPÓŁKI AKCYJNEJ
Z MOGO SPÓŁKĄ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Zarządy spółek BAKALLAND Spółka Akcyjna oraz MOGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością działając na podstawie 498, 499, 515 oraz 516 Kodeksu spółek handlowych uzgodniły niniejszy plan połączenia dnia 26 lutego 2009 roku w Warszawie ustalając następujące zasady oraz warunki połączenia spółek.
I.Wskazanie spółek podlegających łączeniu
1) Spółka Przejmująca
BAKALLAND Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Fabrycznej 5, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000253890, NIP 521-15-01-724, Regon 012272090, kapitał zakładowy w całości opłacony w wysokości 2.100.000,00 (dwa miliony sto tysięcy) złotych, na który składa się 21.000.000,00 (dwadzieścia jeden milionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć) groszy każda.
2)Spółka Przejmowana
MOGO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Fabrycznej 5, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000030359, NIP 578-00-01-287, Regon 002790220, kapitał zakładowy w całości opłacony w wysokości 297.700,00 (dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset) złotych, na który składa się 5.954 (pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery) udziałów o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych każdy.
Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej, przy czym Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich 5.954 (pięciu tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt czterech) udziałów Spółki Przejmowanej.
II.Wskazanie sposobu łączenia spółek
1)Połączenie spółek następuje w trybie 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.
2)W związku z faktem, iż Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej, przy czym Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich 5.954 (pięciu tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt czterech) udziałów Spółki Przejmowanej, łączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie uproszonym wskazanym w art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Z uwagi na okoliczność, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną (akcje notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie) stosownie do treści art. 516 § 6 w zw. z art. 516 § 1 Kodeksu spółek handlowych konieczne będzie, stosownie do treści art. 506 Kodeksu spółek handlowych, podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Przejmującej.
3)Stosownie do treści art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w związku z faktem, iż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.
4)Stosownie do treści art. 494 § 1 oraz art. 494 § 2 Kodeksu spółek handlowych:
a)Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązku Spółki Przejmowanej,
b)na Spółkę Przejmującą z dniem połączenia przejdą wszelkie koncesje, licencje oraz zezwolenia, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, w tym w szczególności zezwolenie na prowadzenie hurtowni farmaceutycznej z dnia 12 grudnia 2003 roku nr GIF-P-Z-4301-51/TP/03 zmienione decyzją Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 18 maja 2007 (tekst jednolity zezwolenia z dnia 18 maja 2007 nr GIF-P-Z-4111-51/TP/03/WB/07) wydane w trybie art. 74 i nast. ustawy z dnia 6 września 2001 roku – Prawo farmaceutyczne (Dz. U. z 2008 roku Nr 45, poz. 271, ze zm.).
III.Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej
W związku z faktem, iż Spółka Przejmowana jest spółką zależną od Spółki Przejmującej, przy czym Spółka Przejmująca jest właścicielem wszystkich 5.954 (pięciu tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt czterech) udziałów Spółki Przejmowanej, łączenie spółek przeprowadzone zostanie bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej.
Wobec powyższego bezprzedmiotowe staje się określenie dnia, od którego akcje objęte za majątek Spółki Przejmowanej uczestniczyć będą w zysku Spółki Przejmującej.
IV.Szczególne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą lub Spółkę Przejmowaną w związku z łączeniem
Spółka Przejmująca nie przyzna żadnym podmiotom, ani osobom powiązanym ze Spółką Przejmowaną lub Spółką Przejmującą, członkom organów spółek, ani też innym osobom uczestniczącym w procesie połączenia szczególnych praw ani korzyści.
V.Uzasadnienie połączenia Planowane połączenie stanowi element strategii grupy kapitałowej Spółki Przejmującej przyjętej w IV kwartale 2008 roku, przewidującej wdrożenie działań zmierzających do obniżenia kosztów działalności Spółki Przejmującej oraz obniżenia kosztów na poziomie skonsolidowanym. Połączenie ze Spółką Przejmowaną, umożliwi dalszy dynamiczny rozwój przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej w strukturze Spółki Przejmującej. Spółka Przejmowana działa na rynkach które nie podlegają istotnemu osłabieniu w związku z aktualną sytuacją rynkową, a więc wybór momentu połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą jest optymalny.
Ponadto połączenie doprowadzi do uproszczenia struktury grupy kapitałowej Spółki Przejmującej. Długookresowym celem planowanego połączenia jest zmniejszenie kosztów funkcjonowania łączących się spółek, koncentracja kapitału, a także kontynuacja oraz dynamiczny rozwój działalności w zakresie dystrybucji produktów leczniczych w kanale pozaaptecznym oraz specjalizowanych produktów spożywczych z kategorii suplementy diety z wykorzystaniem struktury Spółki Przejmującej.
VI. Oświadczenia w przedmiocie danych finansowych
Zarządy spółek podlegających łączeniu wskazują, iż informacje dotyczące wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, o których mowa w Planie Połączenia, zostały sporządzone wyłącznie na potrzeby połączenia i nie stanowią sprawozdań finansowych Spółki Przejmującej ani Spółki Przejmowanej.
Załączniki do Planu Połączenia:
1)Projekt uchwał o połączeniu spółek.
2)Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej.
3)Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej w przedmiocie ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej (na dzień 1 stycznia 2009 roku).
4)Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej o stanie księgowym Spółki Przejmującej (na dzień 1 stycznia 2009).
5)Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Spółki Przejmowanej (na dzień 1 stycznia 2009).
Jednocześnie Emitent wskazuje, iż w raporcie bieżącym nr 5/2009 omyłkowo wskazał, iż Spółka przejmowana ma siedzibę w Poznaniu (prawidłowa siedziba: Warszawa).
| |
|
