| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2009 | | | |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2009-07-30 | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| BANKBPH | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zweryfikowany Plan Połączenia Banku BPH i GE Money Banku | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Banku BPH SA informuje, iż w dniu 29 lipca 2009 r., dziaÅ‚ajÄ…c zgodnie z art. 499 § 1 oraz 2 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych ("Ksh"), ZarzÄ…dy Banku BPH SA i GE Money Banku SA uzgodniÅ‚y Plan PoÅ‚Ä…czenia Banku BPH SA i GE Money Banku SA. Plan PoÅ‚Ä…czenia zostaÅ‚ również zaakceptowany przez Rady Nadzorcze obydwu banków. Tym samym obecny dokument zastÄ…piÅ‚ Plan PoÅ‚Ä…czenia ogÅ‚oszony Raportem Bieżącym nr 51/2008 z dnia 24 wrzeÅ›nia 2008 roku.
PoÅ‚Ä…czenie Banku BPH i GE Money Banku nastÄ…pi na podstawie art. 124 § 1 oraz § 3 Prawa bankowego, w zwiÄ…zku z art. 492 § 1 ust. 1 Ksh, poprzez przeniesienie caÅ‚ego majÄ…tku GE Money Banku na Bank BPH, z równoczesnym podwyższeniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego Banku BPH o nowÄ… emisjÄ™ akcji poÅ‚Ä…czeniowych, które Bank BPH przyzna akcjonariuszom GE Money Banku ("Akcje PoÅ‚Ä…czeniowe").
W wyniku PoÅ‚Ä…czenia, akcjonariusze GE Money Banku stanÄ… siÄ™ bezpoÅ›rednimi akcjonariuszami Banku BPH. GE Money Bank posiada obecnie 65,9% akcji Banku BPH, dlatego też PoÅ‚Ä…czenie zostanie przeprowadzone w nastÄ™pujÄ…cy sposób:
1) Zgodnie z art. 494 § 1 Ksh, Bank BPH wstÄ…pi we wszystkie prawa i obowiÄ…zki GE Money Banku, w tym stanie siÄ™ wÅ‚aÅ›cicielem 65,9% udziaÅ‚u ("Akcje WÅ‚asne"),
2) Akcjonariusze GE Money Banku otrzymajÄ… Akcje PoÅ‚Ä…czeniowe w zamian za caÅ‚y majÄ…tek GE Money Banku, który jest wnoszony do Banku BPH,
3) Na podstawie art. 13 Statutu Banku BPH i art. 359 Ksh, w zwiÄ…zku z art. 362.1.3 i art. 455 Ksh, Akcje WÅ‚asne zostanÄ… umorzone.
Ustalono, iż stosunek wymiany akcji na Akcje PoÅ‚Ä…czeniowe wynosi: 1,189. To oznacza, że za 1 (jednÄ…) akcjÄ™ GE Money Banku, akcjonariusze otrzymajÄ… 1,189 akcji Banku BPH. Z powodu konsolidacji akcji GE Money Banku w grudniu 2008 roku (z 81.080.688 do 56.245.751 obecnie), odpowiedni parytet wymiany akcji wzrósÅ‚ z uprzednio ogÅ‚oszonego 0,825 do 1,189 w warunkach reprezentujÄ…c taki sam kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy.
W rezultacie Połączenia, kapitał zakładowy Banku BPH zostanie podwyższony z kwoty 143.581.150 złotych o kwotę 334.380.985 złotych do kwoty 477.962.135 złotych, w drodze emisji 66.876.197 akcji Banku BPH serii "E" o wartości nominalnej 5 złotych każda.
Niezależnym doradcÄ… Banku BPH w tym procesie byÅ‚ JP Morgan plc, który także wydaÅ‚ tzw. fairness opinion dla warunków poÅ‚Ä…czenia. GE Money Bankowi doradzaÅ‚ Goldman Sachs International.
Uchwały w zakresie Połączenia, podniesienia kapitału zakładowego, a następnie jego obniżenia będą podejmowane na tym samym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Rejestracja podniesienia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego, a nastÄ™pnie jego obniżenie bÄ™dÄ… przedmiotem zgód Komisji Nadzoru Finansowego.
IntencjÄ… ZarzÄ…dów Banku BPH i GE Money Bank jest PoÅ‚Ä…czenie obydwu instytucji w czwartym kwartale 2009 roku. Przeprowadzenie PoÅ‚Ä…czenia jest uzależnione od terminów otrzymania wszystkich wymaganych zgód.
Do Planu Połączenia dołączono następujące załączniki:
1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku BPH SA w sprawie Połączenia, zawierającej projekt Statutu Banku BPH SA po Połączeniu oraz uchwałę dotyczącą proponowanego obniżenia kapitału zakładowego;
2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy GE Money Bank SA w sprawie Połączenia, zawierający projekt Statutu Banku BPH SA po Połączeniu;
3) Ustalenie wartości netto majątku GE Money Bank SA na dzień 1 czerwca 2009 r.;
4) OÅ›wiadczenie zawierajÄ…ce informacjÄ™ o stanie ksiÄ™gowym Banku BPH SA, przedstawionÄ… w sprawozdaniach sporzÄ…dzonych dla celów PoÅ‚Ä…czenia na dzieÅ„ 1 czerwca 2009 r.;
5) OÅ›wiadczenie zawierajÄ…ce informacjÄ™ o stanie ksiÄ™gowym GE Money Bank SA, przedstawionÄ… w sprawozdaniach sporzÄ…dzonych dla celów PoÅ‚Ä…czenia na dzieÅ„ 1 czerwca 2009 r.;
6) Odpis z Krajowego Rejestru SÄ…dowego Banku BPH SA;
7) Odpis z Krajowego Rejestru SÄ…dowego GE Money Bank SA.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 13 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.
| |
|